Структурирование приобритения NPL в Украине

Структурирование приобритения NPL в Украине

Для привлечения иностранных инвесторов на рынок неработающих кредитов необходимо внесение соответствующих изменений в законодательство с применением к нерезидентам более простых процедур.

По теме

Источник: Юридическая Практика

На сегодняшний день, по оценкам экспертов, общий объем рынка неработающих кредитов (NPLs) в Украине составляет приблизительно 27,9 млрд долларов, из которых 7,8 млрд долларов приходится на Фонд гарантирования вкладов физических лиц (Фонд) и 20,1 млрд долларов – на банковский сектор. Более 85 % неработающих кредитов банков и более ¾ неработающих кредитов Фонда составляют корпоративные кредиты.

При этомпо состоянию на конец 2020 года, государственным банкам принадлежала наибольшая доля неработающих кредитов, но при этом за третий квартал 2020 года произошло снижение доли NPL в государственных банках – с 48,5 % до 45,6%, а в ноябре – до 43,4 %.

Такое снижение можно объяснить внесением в апреле 2020 года Кабинетом Министров Украины изменений в порядок управления неработающими кредитами государственными банками. В частности, на законодательном уровне была предусмотрена возможность государственным банкам продавать NPL с дисконтом. До этого времени действия по продажи NPL с дисконтом или их списания могли привестик негативным последствиям для менеджмента банка, в частности, риск уголовного преследования.

Таким образом, уже сейчас государственные банки все активнее рассматривают возможность продажи своих NPL с дисконтом на торгах, что может быть привлекательно для инвесторов, которые действуют на этом рынке.

Более того, существует высокая вероятность, что доля проблемных кредитов может увеличиться в результате экономического кризиса, усугубленного COVID-19, и снижения доходов населения. Такие внешние факторы так же могут иметь непосредственное влияние и на компании, и приведут к тому, что часть компаний не сможет обслуживать взятые кредиты. Исходя из существующей структуры проблемных активов на балансах банков, можно предположить, что их основные усилия будут сосредоточены на работе с корпоративными NPLs.

«Офшорное» структурирование

На практике иностранные инвесторы также рассматривают выход на рынок NPL путем непосредственного приобретения NPL компанией-нерезидентом, но данная структура не является столь распространенной в сравнении с «оншорной» структурой инвестирования. В частности, причиной данного является неоднозначное требование к наличию финансовой лицензии, а также негативные налоговые последствия для банка в случае продажи NPL не факторинговой компании.

При этом следует отметить, что ввиду валютной либерализации в Украине были внесены изменения в порядок замена кредитора-резидента на нового кредитора-нерезидента. Ранее, чтобы заменить кредитора-нерезидента, необходимо было, чтобы сам должник обратился в обслуживающей банк с заявлением о регистрации соответствующих изменений. Теперь же обслуживающей банк имеет возможность по собственной инициативе или по заявлению нового кредитора-нерезидента зарегистрировать соответствующие изменения в электронной информационной системе.

Поэтому, до тех пор, пока в Украине не поменяется судебная практика для нерезидентов-покупателей NPL по требованию наличия финансовой лицензии, «офшорная» структура инвестирования в NPL будет не столь распространена.

Последующая реализация NPL

Немаловажным элементом структурирования инвестирования в NPL является структурирование последующей работы и управления проблемными кредитами. В данном контексте есть два возможных варианта: (i) осуществлять управление проблемными кредитами непосредственно через SPV (однако ввиду последних законодательных инициатив, в ближайшее время для осуществления коллекторской деятельности будет требоваться получение соответствующей регистрации в НБУ), либо же (ii) передать управление долгом/продать его местной коллекторской компании.

Следует обратить внимание, что законодательство Украины допускает договорную реструктуризацию долга в любое время путем подписания дополнительного соглашения к кредитному договору, в котором излагаются изменения графика погашения или процентной ставки, и/или выплат. При этом официального одобрения суда, НБУ или другого уполномоченного органа не требуется.

В случае отказа должника от погашения долга или несогласия на реструктуризацию, законодательство Украины предусматривает:

  1. Судебное взыскание посредством обращения в суд о взыскании долга или обращении взыскания на предмет ипотеки с последующей процедурой принудительного исполнения;
  2. Внесудебное взыскание путем подачи заявления нотариусу об осуществлении исполнительной надписи относительно проведения дальнейших исполнительных процедур или регистрации права собственности на залог/ипотеку, или получение права на продажу обеспечения любому потенциальному покупателю.

Относительно недавние изменения в законодательстве позволяют кредиторам обращаться к частным судебным исполнителям вместо государственных для взыскания долгов, что может значительно ускорить процесс.

Также принятия Кодекса Украины по процедурам банкротства значительно усилило позицию кредитора в процедурах банкротства.

Кроме того, изменения в ипотечном законодательстве, внесенные в 2019 году, значительно расширили права ипотекодержателей, гарантируя, что ипотека, предоставленная платежеспособным лицом, остается действительной в случае последующей ликвидации компании.

Из вышеизложенного следует, что на данный момент «оншорное» инвестирование в NPL является более выгодным для инвестора, при этом уже на стадии инвестирования следует структурировать последующее управление приобретенныминеработающими кредитами. В то же время, чтобы привлечь на рынок NPL больше иностранных инвесторов, необходимо внесение соответствующих изменений в законодательство Украины с применением к нерезидентам более простых процедур. Более того, возможность продажи некоторых NPL и их стоимость зависит от снятия некоторых ограничений, в частности:

  1. Снятие моратория на обращение взыскания по не гривневым кредитам под залог дома заемщика, который действует до 21 апреля 2021 года;
  2. Отмена требования по получению разрешения органов опеки и попечительства на взыскание по кредитам на жилую недвижимость, в которой проживают дети до 18 лет; и
  3. Отмена запрета любой организации, кроме банков, быть ипотекодержателем земельных участков сельскохозяйственного назначения.

Богдан Шишковский, старший юрист KPMG Law

© 2021 KPMG означает OOO “КПМГ-Украина”, ЧАО "КПМГ Аудит" и АО "КПМГ ПРАВО", компании, зарегистрированные в соответствии с законодательством Украины; участники глобальной организации независимых фирм KPMG, входящих в KPMG International Limited, частную английскую компанию с ответственностью, ограниченной гарантиями своих участников.  Все права защищены. 

 

Больше информации о структуре глобальной организации КПМГ доступно по ссылке  https://home.kpmg/governance.

Свяжитесь с нами

 

Хотите узнать больше?

 

loading image Запрос об услугах KPMG

Мой профиль

Первоклассный контент, персонализированный для вас.

Зарегистрироваться