我國受控外國企業制度將於明(2023)年施行,對於符合所定控制條件,而位在境外低稅負地區企業(CFC)產生之當年度盈餘,不論是否實際分配,我國投資人(包括法人及符合一定條件之個人)皆應依持股比例認列投資收益課稅。其中「低稅負地區」除當地稅率在14%以下,亦包括境外來源所得不課稅或實際匯入時課稅之地區,但排除有實質營運且非營運產生之股利及利息等消極性所得,占全部收入在10%以下企業之適用。

KPMG安侯建業稅務投資部執業會計師陳志愷表示,對於CFC之實質性排除,依據目前訂定之相關辦法規定,似僅能適用在所投資之第一層境外低稅負地區企業,CFC如還有下層位在境外低稅負地區之轉投資企業,因不適用實質性排除,其當年度盈餘可能無法視為源自非低稅負地區,故於產生年度即應由我國投資人認列課稅,不論盈餘是否實際分配,此將發生投資人對於海外營運企業獲利之課稅時點,因間接投資而提前,反較直接投資不利之現象。

例如,香港A公司全部股權由我國甲公司直接持有,當地設有辦公處所及聘僱員工而有實質營運,雖香港為實施境外來源所得不課稅或實際匯入時課稅之地區,而為低稅負地區,但在實質性排除之適用下,甲公司得主張A公司不構成CFC,其產生之當年度盈餘於實際分配時才需課稅。

如我國甲公司透過位在BVI等免稅地區之公司間接投資香港A公司,依據規定BVI公司構成CFC,而A公司位在境外低稅負地區。由於A公司屬於CFC之下層轉投資企業,不適用實質性排除,其當年度盈餘非屬源自非低稅負地區,而為BVI公司依權益法會計處理所應認列,故應由甲公司認列投資收益課稅,不論A公司是否實際分配。

陳志愷指出,由目前所訂相關辦法之文義,對於構成CFC之境外低稅負地區所為實質性排除之配套,似未予整體適用於CFC之下層同樣位在境外低稅負地區之轉投資企業,而有相同事物本質之海外投資,因投資層級不同發生課稅不平等之疑慮,此是否符合實施CFC制度之本意,有待進一步澄清。

陳志愷

稅務投資部執業會計師

KPMG in Taiwan

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