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治理家族企業的價值(一) — 家族治理平台之股東協議書

治理家族企業的價值(一) — 家族治理平台之股東協議書

企業的價值通常會反應在股價上,而對於家族企業來說,重視的不僅在於事業的股價及市值,更深入來看,從創辦人一手建立起家族企業時所擁抱的理念、偏好及對於未來的目標等所累積的無形文化,反而更能體現家族企業的真實價值。本文我們將會陸續探討股東協議書、家族憲法及家族議會,以讓您可以更瞭解治理家族企業價值的方法。

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 陳振乾

執行董事, 家族辦公室主持會計師

KPMG in Taiwan

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家族企業相較一般企業有其獨特之處,而個別家族的價值會來自創辦人理念的不同而長期影響這間家族企業的價值。在一般企業下,企業的價值通常會反應在股價上,而股價的變動則來自於執行長在任期內的作為,進而影響股價漲跌及事業價值的變化,執行長的作為對於事業價值有相當大程度的影響;但對於家族企業來說,家族企業主重視的不僅在於事業的股價以及市值,更深入的來看,從創辦人一手建立起家族企業時所擁抱的理念、偏好及對於未來的目標等所累積的無形文化,反而更能體現家族企業的真實價值。

 

家族企業獨特的無形價值通常難以被量化衡量以及管理,家族企業主也鮮少去釐清,對於他所擁有的家族企業來說獨特的價值為何,以至於在考量傳承或退場時覺得滯礙難行,而如何治理家族企業的價值就成為相當重要的事。
本文我們將會陸續探討股東協議書、家族憲法及家族議會,以讓您可以更瞭解治理家族企業價值的方法。

 

股東協議書
股東協議書係針對家族企業所有權之傳承或分配做出法律上的協議,在一般情況下,家族企業主通常僅口頭表示其傳承或分配股權的意思,並未訴諸於法律文件,這樣的做法將會在未來造成許多不必要的紛爭,將對於股權的想法確實地寫下來,更能確保未來的和諧。

 

在開始介紹前,請您先思考以下的問題,而後我們將依序說明
股東協議書的幾項特點。

  • 如果有人要出售股權需經過哪些程序?
  • 如何設定出售價格?
  • 家族股東是否有優先承購權?如果買家數大於賣家數的情況下該如何?股權應按現有持股比率分配?還是持股較少的股東有優先分配權?
  • 如果賣家數大於買家數的情況下該如何?公司(法人)是否可以購買股權

1. 規範股權移轉的股東協議書將影響家族事業能否繼續傳承在沒有任何規範的情況下,各別股東將可以將股權售予任何的外部人士,這將有可能危及家族企業的所有權。股東協議書目的在於確保股權的流動僅限於家族成員間,也得規範一定比例的股權可以由外部人士自由交易。

 

2. 預先規劃是解決大部分家族問題的關鍵
在急迫情況下購買其他股東股權,價格談判會使心有不滿的股東對家族及事業兩者同時造成傷害。預先規劃評價基準及股權移轉的程序,留意個別股東對於家族企業的企圖,並持續關注各個別股東的需求,將能避免造成極大的損害。

 

3. 有許多協助制訂股東協議的法律工具,各個國家也有各自不同的規範在不同國家,股東協定、私人企業的組織章程、信託架構等,這些都是協助確保家族企業所有權的方法之一,需要請外部專家協助制定,以確保家族利益。家族必須要在考量法規及財務優劣前,先釐清長期目標為何。舉例來說,運用信託架構在某些條件下是可以在繼承規劃上達到節稅的效果,同時也可以促進家族成員共同合作,但不當的運用也將使下一代被信託架構所限制,其他股權協議在不當運用下也會導致類似的結果。

 

4. 讓持股人有權力可以賣出股權,反將有可能強化個人的忠誠度過多的束縛將會使人感到想要逃離。在過往的服務經驗中,有位家族企業主提到:「通往外面的路必須開啟,但要有足夠的誘因讓人自願地留在裡面」。股利是有效但非唯一的方法,提供事業的資訊、公司拜訪、家族會議及強化家族成員情感連結等,都可以使持股人更願意留在家族事業內。

 

5. 在制定股東協議時需考量所有可能的議題

  • 界定所有權人團體:其中一個重要的議題即是,配偶是否可以為所有權人?如何藉由婚前協議、遺囑等,以確保股權的持有。

  • 股權賣出機制:在此可能的選項有:告知董事會、股東會、家族成員優先承購、公司買回股權等方法。
  • 評價:若沒有妥善的處理,評價將會導致主要的爭執。定期請外部專家進行股權評價、仲裁機制等,都可以協助進行適當的評價。

  • 現金儲備金:確保有足夠的現金可以買回股權,且維持股利的穩定。儲備金可由保留盈餘提撥,也可以藉由處分資產所獲得之利益建立(如不動產與事業單位)。
  • 治理機構協助所有權監管:這個角色可以為家族控股公司之董事會成員,或是特別設立之家族委員會等。

 

6. 股東協議書的形成提供家族成員有機會分享其對家族事業的願景某些家族事業的所有人亦經常自問是否 仍要繼續持有家族事業的股份。您不妨詢問以下幾個問題:

  • 家族企業創辦人的意義是什麼?他對於家族事業期許為何?(股利、風險管理、報酬、社會定位等)
  • 家族是否有意願將家族企業傳承給下一代?又家族企業的價值為何?
  • 是否接受所有權人將股票出售給其他家族的成員?如果可以的話,這個所有權人還會被視為是家族成員嗎?
  • 家族是否已經準備好接受非家族的投資人?

 

我們希望以上的說明能使您對於股東協議書有初步的瞭解,並用以考量您家族企業的治理。

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