Dynamika wydarzeń rynkowych oraz zmienność otoczenia gospodarczego wpływa na zwiększenie liczby transakcji fuzji i przejęć (M&A). Dla jednych może być to okazja do skokowego rozwoju swojego przedsiębiorstwa, dla innych zaś szansa na korzystną jego sprzedaż. Niezależnie od wybranego scenariusza, rolą prawnika M&A jest stworzenie dokumentacji transakcyjnej w taki sposób, aby maksymalizować zyski z transakcji, przy jednoczesnej minimalizacji ryzyk i kosztów. KPMG Law pomaga wybrać i wdrożyć optymalny scenariusz transakcji M&A służąc bogatym doświadczeniem, unikalną wiedzą i znajomością rynku.

Czym są fuzje i przejęcia i dlaczego tak ważne jest doradztwo w tym zakresie?

Transakcje M&A to w szczególności transakcje obejmujące:

  • sprzedaż akcji lub udziałów spółki bądź jej przedsiębiorstwa;
  • łączenie i podział spółek;
  • transakcje joint venture (JV);
  • restrukturyzacje podmiotów gospodarczych.

Każda transakcja to skomplikowany proces, podczas którego przenikają się zagadnienia prawne, podatkowe, finansowe, rachunkowe oraz ekonomiczne.

Wyzwania firm związane z transakcjami fuzji i przejęć

Z doświadczenia wiemy, że nie ma dwóch takich samych transakcji M&A i każda z nich wymaga zawsze indywidualnego podejścia.

Jest jednak jeden element wspólny, który łączy wszystkie typy transakcji fuzji i przejęć – konsekwencja w realizacji zamierzonego celu na każdym etapie procesu, począwszy od planowania, poprzez przygotowanie, aż do zamknięcia transakcji. 

Planowanie transakcji


Faza planowania procesu M&A powinna rozpocząć się z wyprzedzeniem odpowiednim dla typu transakcji. Jest to istotne szczególnie z punktu widzenia sprzedaży spółki (przedsiębiorstwa), gdzie jest potrzeba uprzedniego zbudowania wartości spółki oraz wykreowania zainteresowania inwestorów (equity story).

Przygotowanie transakcji


Kluczowym elementem każdej transakcji jest przygotowanie odpowiedniej dokumentacji prawnej. To na tym etapie odbywają się najważniejsze negocjacje a właściwie sporządzona dokumentacja decyduje o końcowym sukcesie takiej transakcji.

Zamknięcie transakcji


Koniec wieńczy dzieło i nie inaczej jest w przypadku transakcji M&A. Konsekwencja w realizacji przyjętej struktury prawnej transakcji jest gwarancją końcowego sukcesu w każdym procesie M&A.

Transakcje M&A – korzyści z odpowiedniej pomocy prawnej

  • Zwiększenie opłacalności transakcji.
  • Zredukowanie ryzyka wystąpienia sporów w przyszłości.
  • Zapewnienie poczucia bezpieczeństwa w toku oraz po zamknięciu transakcji.
  • Zapewnienie dostępu do unikalnej wiedzy doświadczonych prawników transakcyjnych.
  • Zwiększenie szansy na zamknięcie transakcji z sukcesem.
  • Zapewnienie właściwego ładu korporacyjnego podmiotów gospodarczych.

Wsparcie KPMG Law w ramach transakcji fuzji i przejęć oraz obsługi korporacyjnej spółek

Nasze kompetencje obejmują wszelkie typy transakcji M&A oraz bieżące wsparcie korporacyjne dla spółek na każdym etapie:

  • Zakres badania prawnego due diligence jest uzgodniony z klientem i dostosowany do jego potrzeb.
  • Rezultatem prac jest wskazanie ryzyk prawnych oraz ich wpływ na transakcję.
  • Przedstawiamy rekomendacje w zakresie minimalizacji zidentyfikowanych ryzyk .
  • Prowadzimy badania zarówno dla inwestorów, jak i dla sprzedających (vendor’s due diligence).
  • Pomagamy wybrać optymalny model prawny transakcji.
  • Tworzymy plan transakcji w oparciu o wyniki due diligence i ekonomiczne cele klienta.
  • Współpracujemy blisko z doradcami podatkowymi i finansowymi.
  • Tworzymy i opiniujemy projekty dokumentacji transakcyjnej, takie jak listy intencyjne, porozumienia o zachowaniu poufności (NDA) oraz umowy sprzedaży udziałów lub akcji (SPA).
  • Opracowujemy dokumentację transakcji joint venture (joint venture agreements) oraz umów o współpracy akcjonariuszy (shareholders’ agreeements).
  • Wspieramy klienta na każdym etapie negocjacji transakcji.
  • Prowadzimy procesy połączeń, podziałów oraz przekształceń spółek.
  • Wspieramy w wydzielaniu oraz przenoszeniu aktywów pomiędzy podmiotami.
  • Pomagamy tworzyć odpowiednie struktury grup kapitałowych.
  • Doradzamy przy wyborze właściwej formy prawnej prowadzenia działalności.
  • Wspieramy we wszelkich sprawach dotyczących organizacji oraz funkcjonowania spółek handlowych.
  • Reprezentujemy klientów w toku sporów korporacyjnych i wdrażamy strategie obrony przed wrogim przejęciem.
  • Opracowujemy zasady ładu korporacyjnego (corporate governance).

Posiadając stosowne doświadczenie, świadomość korzyści i zagrożeń, jakie niesie ze sobą proces transakcyjny w ramach każdej przyjętej struktury, jesteśmy gotowi stać się jednym z filarów sukcesu powierzonej nam transakcji.

O nas

Dla powodzenia procesu M&A niezwykle istotne jest dobranie zespołu doświadczonych prawników transakcyjnych, którzy będą w stanie odpowiednio przygotować i przeprowadzić cały proces; prawników posiadających kompetencje do obsługi prawnej każdego typu transakcji przy uwzględnieniu wszelkich jej aspektów, również tych wykraczających poza sferę prawa.

Stworzyliśmy zespół profesjonalnych prawników wyspecjalizowanych w prowadzeniu transakcji M&A oraz obsłudze korporacyjnej spółek. Od lat pomagamy swoim klientom zmierzyć się z towarzyszącymi temu wyzwaniami. Posiadamy doświadczenie w pracy zarówno z polskimi przedsiębiorcami, jak również z międzynarodowymi korporacjami. Przez ponad 30 lat funkcjonowania na rynku mieliśmy okazję poznać specyfikę niemal każdej dziedziny działalności gospodarczej.

Ze względu na wielkość naszego zespołu oraz sieć biur w Polsce (Warszawa, Poznań, Kraków, Łódź) możemy powołać odpowiedni zespół projektowy dostosowany do potrzeb klienta.

Dla powodzenia procesu M&A niezwykle istotne jest dobranie zespołu doświadczonych prawników transakcyjnych, którzy będą w stanie odpowiednio przygotować i przeprowadzić cały proces; prawników posiadających kompetencje do obsługi prawnej każdego typu transakcji przy uwzględnieniu wszelkich jej aspektów, również tych wykraczających poza sferę prawa.

Naszą przewagą konkurencyjną jest uczestnictwo w strukturach KPMG, gdzie jesteśmy wspierani przez specjalistów z zakresu podatków, finansów, rachunkowości oraz doradztwa transakcyjnego. Dzięki temu oferujemy kompleksową obsługę transakcji M&A (one-stop shop).

Ponadto, dzięki globalnej sieci kancelarii prawnych KPMG, jesteśmy w stanie zapewnić wsparcie prawne niemal w każdej jurysdykcji na świecie.

Skontaktuj się z nami

Publikacje i webinaria