在上一篇《国家级经开区城投公司IPO，需重点关注哪些财务问题？》中，我们对城投公司上市预备过程中各个阶段需重点关注的财务问题进行解读，其中也初步涉及到相关税务问题。本篇将围绕城投公司上市预备过程中需重点关注的税务问题进一步解读。

城投公司在重组上市阶段，需要结合拟纳入上市范围的主营业务，对现有资产进行梳理、重组或剥离，搭建上市架构。在此过程中，不可避免会涉及大量资产或负债的划转、剥离、债务重组等安排，由于城投公司旗下通常持有较多重资产板块，直接转让相关资产将涉及较高税负成本。城投公司在制定重组方案时，应积极应对税务问题，通过合法合规的税务筹划，避免因在重组阶段产生沉重的税负而影响重组方案的实施。

重组阶段常见的税务问题包括：

• 重组安排中涉及的货物、固定资产、无形资产、土地使用权、不动产等资产转移可能需要缴纳增值税。即便采用无偿划转形式，仍可能需要“视同销售”缴纳增值税。在设计重组方案时，需要考虑通过合理安排，降低增值税负。
• 上述重组安排中如涉及土地及不动产权属转移，可能需要缴纳土地增值税或契税。在设计重组方案时，需要考虑通过合理安排，争取享受相关税收减免。
• 重组过程中涉及的产权转让、合同变更、新设公司等行为，可能会产生印花税负担。在设计重组方案时，需要考虑通过合理安排，争取享受相关税收减免。
• 重组过程中开展的关联方交易需要符合独立交易原则，否则存在被税务机关调查或调整的风险。在设计重组方案时，应当对此进行关注并妥善处理。
• 重组安排可能给现有税务优惠的适用带来影响。对业务调整后可能涉及的税收优惠政策，应在涉及重组方案时进行充分考虑。
• 在设计重组方案时，建议考虑通过本次重组，一并对未来运营模式进行合理规划，降低未来运营过程中的税务负担。
• 重组过程中如涉及申报缴纳税款或者申请减免税待遇，应关注是否需要履行一定的程序，需要准备的申请备案资料或需留存备查的问题，避免因程序上的不合规导致无法享受税务优惠或留下不合规记录。
• 重组中除了关注城投公司自身的税务筹划，还需要关注股东及投资者的税务问题，以及管理层激励机制的税务安排，以实现多方共赢。

城投公司的主营业务主要包括一级土地开发、基础设施建设，但随着城投公司的发展，清洁能源、资产经营、医疗环保等逐渐成为城投公司业务的组成部分，丰富的业务类型、复杂的业务模式使得城投公司容易出现一些历史遗留的税务问题。由于上市过程中需要取得税务合规的证明材料，且上市后信息披露容易引起税务机关的关注，城投公司在尽职调查、财务审计等过程中，应当重点关注并妥善处理历史税务风险，避免影响上市进程并对拟上市主体及股东带来不利影响。

建议关注的问题包括：

• 评估城投公司是否已经及时并足额缴纳了其经营业务涉及的所有税种。
• 评估城投公司在其不同类型的业务适用的税种、税率、计税基础、纳税义务时点、减免税待遇等方面是否可能与税务机关存在不同见解，从而导致税务争议。
• 对于已享受的税收优惠政策，城投公司应梳理税收优惠政策的适用条件，评估是否存在补缴风险，以及重组完成后该税收优惠政策的可持续性。
• 对于历史上的关联交易，评估转让定价风险并考虑可能的应对措施。
• 如城投公司曾经或正在接受税务检查或稽查，应评估检查或稽查中的税务问题或争议的影响。
• 城投公司如曾采取较激进的税务筹划方式，应评估未来被调查或调整的税务风险。
• 考察城投公司的税务管理机制的有效性，例如是否有专人对税务合规、税务筹划、税务风险控制等方面负责并实施有效管理。
• 考察城投公司是否采用科技化手段实现税务管理的高效严控，能否对税务数据进行有效的分析利用，以供管理层决策使用。

我们已为众多城投公司、基础设施建设运营企业、国有投资公司以及房地产企业提供税务健康检查、税务常年顾问、税务筹划咨询、税务代理等服务。

根据我们的经验，城投公司应当重点关注以下领域的税务风险：

• 项目投资和运营的不同政府合作模式下的税务处理，例如BOT、BT、OBO、PPP等
• 合作开发项目收益不同分成模式下的税务处理
• 政府补贴或可行性缺口补助等安排的税务处理
• 不同业务模式下的土地投资、土地获取、拆迁安置等安排的税务处理和成本扣除问题
• 基础设施等项目的税务优惠适用性和可持续性
• 项目融资安排的税务处理
• 项目移交过程中的税务处理
• 历史上发生的转制重组安排的税务处理
• 房地产开发业务（如有）的税务问题

除了关注税务风险，城投公司还需要梳理现有业务可能的税务筹划空间及可能享受的税务优惠政策。城投公司可考虑对股权架构、业务模式、商业安排等进行合理规划，评估税务筹划的可行性和落地方案，通过合法合规方式降低集团整体税负，从而提高净利润率。

城投公司从事的土地一级开发、基础设施建设运营、环境保护、节能节水等业务领域存在各类税务优惠和政府补贴，但往往需要符合一定的条件。城投公司应合理规划业务，充分运用各类优惠政策红利，提高净利润。

城投公司作为城市投资集团，集团内各子公司可能存在大量的关联交易，如资产划转、服务提供、资金占用、合作开发等。上市后城投公司需对关联交易进行较详细的信息披露。根据税务法规，关联交易应当遵循独立交易原则，按照公允价格定价交易，否则税务机关有权进行转让定价调整。对于境内企业之间的关联交易，如企业之间实际税负相同，未造成国家总体税收收入的减少，原则上税务机关不进行调整。但城投公司部分子公司享受一定税务优惠，不同公司间很可能存在企业所得税实际税负的差异，因此仍存在转让定价风险。另一方面，城投公司不同业务可能存在上下游关系，对业务价值链进行梳理整合，从转让定价角度进行合理安排，也能给集团带来税务上的优化效益。城投公司应在上市前对集团内部关联交易政策进行审阅，制定公允的转让定价政策，以确保上市实体相关财务数据不存在重大错报、不会因转让定价风险而延误上市进程；同时对价值链进行梳理，从而实现上市实体的税务成本优化。

为国内领先的金融、房地产业税务专家，毕马威金融及房地产税务服务团队在大型国企的重组税务筹划、税务尽职调查及健康检查、关联交易咨询等税务咨询领域有着非常丰富的行业经验。我们曾为多家金融、房地产、基础设施企业从企业重组税务分析、税务风险识别、税务优化等角度提供协助。