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新創業者的併購思維

新創業者的併購思維

新創公司應即早規畫、溝通併購策略,事先規劃併購整合計畫,以期能掌握對的時機極大化併購的綜效。

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今年一月初PayPal宣布以40億美元高價完成對新創購物獎勵平台Honey Science Corporation的收購;無獨有偶的,亞馬遜、微軟等全球性科技龍頭,亦先後重金買下小型AI新創公司,以期為集團灌入更多創新活水。同時,隨著創投(VC)投資思維的轉變,投資圈越趨願意注資並支持新創企業以併購的方式加速成長或補足其所需資源,我們最近實務上觀察到新創事業間的併購亦如火如荼地在國內國外展開;包含Airbnb、SoFi、Robinhood等新創公司,2019年均透過併購其他新創,積極網羅人才及技術,以快速擴增其服務面向。2020的開頭,不論是求新求變的大廠併新創,或是尋求快速成長的新創企業間結盟,均在在展現新創領域在今年的併購能量不能小覷。

新創併新創 加速擴增技術與市場

過去台灣併購風潮未盛,但近年來「矽谷併購潮」吹到台灣,近年來國內新創公司併購小型新創團隊成為趨勢,公司藉以迅速補足所需技術或擴充市場及用戶規模,或為因應產業趨勢變動快速,原新創題材必須及時藉由收購其他新創公司,補足原新創題材相對目前產業發展趨勢之落差。例如專精於人工智慧(AI)的台灣新創業者沛星互動科技(Appier) 為強化AI行銷領域於2018年收購印度新創公司QGraph,接著於2019第四季以現金收購日本AI新創公司 Emotion Intelligence(Emin),Appier與Emin因產品具有互補性,因此合併後可望增加雙方的競爭力。

併購在概念上可分為合併及收購,兩者主要的差異在於被併購公司是否消滅。合併是指參與之公司全部或一部消滅,由新成立或參與之其中一存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務。而收購則是取得他公司之股份、營業或財產,並以股份、現金或其他財產作為對價之行為,也就是被收購公司的法人地位並不會消失。由於併購成功與否高度取決在於雙方的文化制度、資源營運的整合與適應性,因此,多數併購案初期會以維持雙方獨立運作方式進行,待時機成熟再視需要進行組織上的合併。

鼓勵新創併購加把勁 企併法研擬修正

由於新創投資具高風險性,目前政府為鼓勵產業創新,通過延長產業創新條例的租稅優惠期限,提供企業直接投資新創或投資創投的稅負誘因;同時為鼓勵企業整併及新創併購,經濟部等相關部會正研擬修訂《企業併購法》,可能包括擴大無形資產攤銷範圍及合併股利所得緩課等租稅優惠,期藉由修法鬆綁,吸引大企業併購新創公司。

 

 

 

 

現行規定

修法研議

無形資產攤銷

商譽得於15年內平均攤銷;實務上常因舉證不足被主管機關拒絕

無形資產的認列範圍擴大至營業秘密權、行銷權等

 

提出或可將舉證責任與商譽認定的方式明文化,以期能落實無形資產的租稅優惠

股利所得緩課

公司因合併而消滅,被合併公司的股東就合併之對價超過出資額部分,須按股利所得課徵所得稅

允許消滅公司的股東緩繳所得稅,待一定年限後再予以課徵,也提高新創公司股東接受合併的意願

 

併購是新創業者成長布局不可或缺的策略

在這波併購風潮及未來可預期的法令修正中,新創公司應開始探求併購的可能性,除了尋求被大廠併購的機會外,亦應考慮透過併購其他新創團隊以快速成長擴張、填補整合所需技術和資源。以下幾個面向是我們建議新創公司可以思考的方向:

1.成長擴張思維應改變

過往創投業者多將資金直接投入特定新創公司,以協助其技術或市場的開發。然而隨著市場及產品週期的縮短,實務上越來越多創投願意出資讓新創公司直接併購其他新創團隊,以快速填補產品面、市場面或人才與技術的缺口。因此有別於過往埋頭於一切靠自己的“organic”成長思維,新創創辦人應採開放多元的擴張策略,持續地環顧市場是否有其他適合結盟的團隊。

2.投資人關係

找到適合的結盟標的後,與原股東和新加入團隊的溝通即是新創公司下一個重要課題。新創公司除應妥善檢視與原股東簽訂的投資合約是否有法律上應遵循的義務外,亦應與原股東充分意見交換,針對併購後公司運作和新加入股東和經營團隊強化共識和互信基礎,將有助日後整合及後續經營的溝通和資源。

3.落實盡職調查

新創公司於併購前針對標的公司的盡職調查亦不能省略。正因新創公司資源資金有限,更應落實對標的公司技術/智財權、營運、財務法律方面的查核,仔細判斷併購標的是否真能填補新創公司所需的資源缺口。尤以背後有外部投資人注資的新創公司,在決定併購標的同時,等同是間接為股東們挑選下一個投資標的,因此新創公司應尋求專業的財務與法律盡職調查,方能降低投資風險並符合對股東的忠實義務fiduciary duty。

4.善用員工認股權和人才培育機制

新創結盟一定會碰到文化和人才的磨合與調適議題;併購後,為調合兩家公司的領導風格和管理制度,並強化雙方員工的向心力,以避免人才流失淪為併購空殼的情形,新創公司可考慮推行員工認股權或其他股權激勵制度,配合職涯培訓課程的推廣,以凝聚共識、穩定人員的士氣。

企業併購後的磨合整合,即使對資源豐富的大企業來說也是個不小的考驗和挑戰,更別說新創企業間的合縱連橫,更禁不起隨興、未經妥善規劃的整合,所帶來兩敗俱傷的風險,跟對創新能量可能的耗損。此外,不同的交易架構設計會有不同的稅賦效果,例如被合併消滅的公司若是獲利公司,合併後被併公司股東即使取得的對價是股票而非現金,仍會有股利所得需課稅問題。建議新創公司應即早規畫、溝通併購策略,事先規劃併購整合計畫,以期能掌握對的時機極大化併購的綜效。

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