Zrozumienie podejścia transakcyjnego i motywacji inwestorów strategicznych i finansowych pomaga podjąć właściwą decyzję. W tym artykule charakteryzujemy oba typy kupujących i przedstawiamy pewne wskazówki odnośnie do wyboru odpowiedniego inwestora dla Twojej spółki.

Inwestorzy strategiczni, będący z reguły spółkami działającymi w Twojej lub pokrewnej branży, oceniają Twój biznes pod kątem strategicznego dopasowania do prowadzonej przez nich działalności i planów. Kluczowe przesłanki transakcyjne to uzyskanie skokowego wzrostu udziału w rynku, integracja pionowa (w kierunku dostawców lub odbiorców), integracja pozioma (ekspansja na nowe rynki lub kategorie produktowe) lub wyeliminowanie konkurencji.

Często inwestorzy strategiczni są gotowi zaoferować wyższą cenę niż inwestorzy finansowi. Jednym z powodów jest możliwość realizacji synergii przychodów lub kosztowych. Oczekiwania wobec zakładanych synergii będą mieć przełożenie na ofertę cenową. Im lepsze dopasowanie spółki do biznesu inwestora lub jego potrzeb, tym większa skłonność do realizacji transakcji oraz zapłaceni premii sprzedającym.

Inwestorzy strategiczni są z reguły zainteresowani przejęciem 100% udziałów/akcji w spółce. W związku z tym pozostanie dotychczasowych właścicieli w biznesie może być wymagane tylko w krótkim okresie przejściowym, aby zapewnić płynną integrację spółki z działalnością inwestora.

Inwestorzy finansowi postrzegają transakcję przejęcia spółki jako inwestycję pewnej kwoty, która po określonym czasie ma przynieść zakładany zwrot. Wartość inwestycji oraz jej zwrot uzależniony jest od wyników finansowych celu przejęcia, dlatego jest to podstawowy parametr (choć nie jedyny) analizowany przez inwestorów finansowych.

W pierwszej kolejności przed przystąpieniem do transakcji inwestor finansowy przeprowadza szczegółowe badanie historycznych finansów spółki, mające na celu potwierdzenie wiarygodności prezentowanych danych finansowych, które będą wykorzystywane do wyceny biznesu. Dlatego tak ważne jest, aby sprzedający mieli pewność co do jakości ksiąg rachunkowych i systemów kontroli wewnętrznej w spółce.

Drugim elementem branym pod uwagę przy określeniu przez inwestorów finansowych wartości celu przejęcia są prognozy wyników finansowych spółki na kolejne lata. Aby osiągnąć zakładany zwrot z inwestycji, fundusze inwestycyjne skupiają się na wzroście przychodów i rentowności spółki poprzez identyfikację nowych źródeł przychodów, redukcję kosztów czy osiągnięcie korzyści skali. Solidne i przemyślane prognozy finansowe przygotowane przez sprzedających i spółkę, będą nieodzowną podstawą do rozmów z inwestorami finansowymi.

Decydując się na transakcję z udziałem inwestora finansowego, sprzedający powinni pamiętać, że ten typ kupującego będzie oczekiwał, iż sprzedający będzie zaangażowany w biznes – pozostając na części udziałów lub prowadząc operacyjnie spółkę – w uzgodnionym czasie po transakcji. Jeżeli Twoim planem jest oddanie kluczy do biznesu nowemu właścicielowi w dniu zamknięcia transakcji i nie odwracanie się za siebie, w przypadku inwestora finansowego taki scenariusz może być niewykonalny.

Gdy Twoja spółka znajduje się w centrum zainteresowania wielu inwestorów, a Ty stawiasz sobie pytanie – którego z nich wybrać? – należy uznać, iż stworzony przez Ciebie biznes jest bardzo atrakcyjny i dobrze przygotowany do sprzedaży. Niestety często wybór właściwego inwestora jest bardzo trudny i w każdej sytuacji wymaga przeanalizowania innych aspektów. Poniżej znajdziesz kilka przykładowych scenariuszy.

• Maksymalna cena sprzedaży. Jeżeli jedynym celem sprzedających jest osiągnięcie najwyższej ceny sprzedaży niezależnie od tego, co stanie się ze spółką czy pracownikami po transakcji, wówczas najlepszym rozwiązaniem jest prowadzenie szerokiego procesu aukcyjnego. Z reguły najwyższe ceny oferowane są przez inwestorów strategicznych, którzy mogą zrealizować najwyższe synergie. Jednak nie należy całkowicie przekreślać inwestorów finansowych, którzy również mogą atrakcyjnie wycenić spółkę na podstawie jej planów rozwoju.
• Wysoka cena sprzedaży i inne istotne kwestie. Sprzedającym może zależeć nie tylko na wysokiej cenie sprzedaży, ale również na innych sprawach dotyczących sytuacji spółki po transakcji, np. ochrona miejsc pracy. W tej sytuacji inwestor strategiczny nadal może być właściwym wyborem, jednak należy mieć na uwadze, że warunek utrzymania zatrudnienia skutkuje osiągnięciem niższych synergii przez kupującego, który w takim przypadku będzie gotowy zaoferować niższą cenę.
• Częściowa sprzedaż i pozostanie w biznesie. Gdy właściciel planuje spieniężenie części udziałów w spółce i współpracę z inwestorem po transakcji, odpowiednim wyborem będzie inwestor finansowy. Właściciel, który po transakcji jest nadal zaangażowany w biznes poprzez prowadzenie go oraz posiadane udziały w kapitale, jest wysoko ceniony przez inwestorów finansowych i często stanowi warunek konieczny do realizacji transakcji. Taka współpraca pozwala obniżyć ryzyko inwestycji dla inwestorów finansowych dzięki doświadczeniu i know-how dotychczasowego właściciela. Ponadto, coraz częściej rozliczenie transakcji zakłada wypłatę części ceny w postaci odroczonej płatności (tzw. earn-out), uzależnionej od osiągnięcia zakładanych celów, co wymaga zaangażowania sprzedających w pewnym okresie po transakcji. 

To tylko kilka przykładowych scenariuszy, jednak w rzeczywistości każdy przypadek transakcyjny powinien być rozpatrywany indywidualnie. Przy podejmowaniu decyzji o wyborze inwestora należy uwzględnić wszystkie istotne zagadnienia dla sprzedającego. To sprawia, że decyzja jest często wielowymiarowa i złożona, a bez wsparcia niezależnego doradcy może być bardzo trudna do podjęcia.

Inwestor branżowy a inwestor finansowy | Maksymalna cena sprzedaży