Segragator podpisany Due diligence | Zdjęcie przewodnie artykułu "Due diligence – checklista sprzedającego"

Due diligence – checklista sprzedającego

  • Aleksandra Karasińska, ekspert |

Podpisanie listu intencyjnego między sprzedającym a potencjalnym inwestorem, to pierwszy kamień milowy w procesie sprzedaży biznesu.

W takim momencie strony są optymistycznie nastawione wobec dalszych działań nacelowanych na sfinalizowanie transakcji. W rzeczywistości etapem, który determinuje gotowość sprzedającego do przystąpienia do transakcji, jest badanie due diligence. Wiele zależy od tego, jakie wątpliwości związane z prowadzoną działalności zostaną zidentyfikowane i podniesione przez inwestora oraz jaki będą miały wpływ na warunki i kształt transakcji. W związku z tym sprzedający powinni pamiętać, iż transakcji nie należy uznawać za uzgodnioną do momentu jej rzeczywistego sfinalizowania.

Badanie due diligence jest dość złożonym procesem, dlatego nie dziwi, iż większość transakcji rozpada się właśnie na tym etapie. Przed dopuszczeniem inwestorów do badania due diligence, sprzedający powinni przygotować dokumentację spółki oraz zweryfikować jej poprawność i kompletność wraz z osobami odpowiedzialnymi za poszczególne obszary działalności, tj. księgowością, prawnikami, działem HR czy specjalistami ds. ochrony środowiska.

Podstawowe zagadnienia, które są analizowane przez inwestorów oraz powinny zostać zweryfikowane przez sprzedającego, to:

  • Struktura sprzedaży. Sprzedający powinni sprawdzić w jaki sposób kształtuje się struktura sprzedaży w podziale na główne linie produktowe, zweryfikować politykę ustalania cen, czy zasady zgłaszania reklamacji przez klientów.
  • Kadry. Właściciele powinni określić kluczowych pracowników z perspektywy prowadzenia biznesu po sprzedaży oraz sprawdzić jak wyglądała rotacja pracowników i z czego wynikała.
  • Produkcja. Jeżeli prowadzisz biznes produkcyjny, to wszystkie aspekty związane z procesem produkcyjnym powinny zostać szczegółowo ocenione i zweryfikowane, w tym m.in. efektywność produkcji, park maszynowy, potrzeby inwestycyjne, czy kluczowi dostawcy. 
  • Prawa własności intelektualnej. Znaki towarowe, patenty oraz inne prawa własności intelektualnej to wartości niematerialne i prawne spółki, zatem istotne jest określenie w jaki sposób będą mogły zostać przeniesione na potencjalnego kupującego w ramach rozważanej transakcji. Te aktywa mogą być kluczowe z perspektywy prowadzenia biznesu w przyszłości.
  • Prognozy. Inwestorzy będą analizować historyczne wykonania budżetu, a także sprawdzać w jakim stopniu przyszła sprzedaż jest zabezpieczona zamówieniami od klientów.
  • Ochrona środowiska. W wielu przypadkach do kwestii ochrony środowisko przykładana jest nadmierna waga, jednak zagadnienia te rzeczywiście mogą być problematyczne. Negatywny wpływ spółki na środowisko, np. wyciek farby czy zanieczyszczenie wody, może prowadzić do czasochłonnych i kosztownych środków naprawczych.
  • Odbiorcy. Inwestorzy będą oczekiwali uzyskania szczegółowych informacji o strukturze sprzedaży po krajach i klientach oraz udziału spółki w poszczególnych rynkach na tle konkurencji.
  • Bilans. Sprzedający powinni przeanalizować należności handlowe, aby zidentyfikować kontrahentów, posiadających opóźnienia w płatnościach. Jeżeli spółka posiada nieściągalne należności, wówczas inwestorzy będą kwalifikować je jako dług. Podobnie istotnym elementem jest analiza zapasów. W przypadku zapasów niepełnowartościowych lub zbyt wolno rotujących, inwestorzy będą argumentować za obniżeniem ceny o ich wartość bilansową.

Poza powyższymi zagadnieniami, ostatecznie przy sprzedaży biznesu najważniejsze jest określenie, co jest przedmiotem transakcji. Czy nieruchomości lub inne aktywa podlegają sprzedaży, czy też pozostaną w posiadaniu sprzedającego? Jeżeli część aktywów nie będzie przedmiotem transakcji, wówczas należy podjąć działania, aby odpowiednio wcześniej wydzielić je ze sprzedawanego biznesu.

W trakcie badania due diligence sprzedający muszą odpowiedzieć na wiele pytań, które mogą istotnie wpłynąć na transakcję. Współpraca z doradcą transakcyjnym pomaga udzielić właściwych odpowiedzi.