Klantverhaal: CSM Bakery Solutions - 'Een bedrijfsonderdeel met succes verkopen en afsplitsen?'

CSM Bakery Products en CSM Ingredients waren jarenlang onderdeel van hetzelfde bedrijf (CSM Bakery Solutions). Het werd de laatste jaren echter steeds duidelijker dat ze totaal verschillende entiteiten waren, met verschillende supply chains, verschillende verdienmodellen en verschillende doelgroepen en afzetmarkten. Als een gecombineerde entiteit waren ze niet in staat om hun volledige potentieel te realiseren. Eigenaar Rhône Group (de ultieme eigenaar van CSM Bakery Solutions) besloot daarom om CSM Ingredients af te splitsen en te verkopen. KPMG werd gevraagd om te helpen bij het voorbereiden van de verkoop, bij de daadwerkelijke verkoop en bij het splitsen van beide bedrijfsactiviteiten.

In 2019 vonden de eerste verkennende gesprekken over splitsing plaats. Na een traject van twee jaar werd CSM Ingredients uiteindelijk in 2021 verkocht aan de private equity partij Investindustrial. De splitsing moest vervolgens binnen zeven maanden plaatsvinden. En dat lukte. Maarten Bok, voormalig CFO van CSM Bakery Solutions: “Het is ongelooflijk om te zien hoe we, na een proces van zeven maanden, één bedrijf dat zo verweven was, in twee bedrijven hebben gesplitst. Twee bedrijven die volledig onafhankelijk en zelfstandig van elkaar konden opereren.”

Een groot succes dus, maar wat was er nodig voor dit succes? Hoe splits je twee onderdelen van een bedrijf die zo verweven zijn? En hoe verkoop je eigenlijk een nog niet bestaand bedrijf?

Het splitsen van het bedrijf beloofde een complexe operatie te worden. De twee bedrijfsactiviteiten vormden een volledig geïntegreerd Europees bedrijf met ook nog een Noord-Amerikaanse divisie. “Dus of het nu om IT ging, Finance, HR of Productie, alles was verweven”, aldus Matthew Acheson, CFO van het huidige Baker & Baker, voorheen CSM Bakery Solutions. Maarten Bok vult aan: “Geïntegreerde kantoren en fabrieken, backoffice, maar dus ook op het gebied van legal, hoe krijg je dat op een goede manier uit elkaar? Waarbij je ervoor moet zorgen dat het geen van beide entiteiten schaadt tijdens de uitvoering van het proces. En dat IT het blijft doen, dat het werk kan doorgaan en – ook heel belangrijk – dat de medewerkers op de goede plek komen en tevreden zijn.”

De concrete vraag aan KPMG was dus heel duidelijk: help ons met het verkopen van CSM Ingredients en met het scheiden van een volledig geïntegreerd bedrijf in twee op zichzelf staande bedrijven. Op een manier dat beide bedrijven vanaf dag 1 van hun bestaan succesvol kunnen doordraaien.

CSM Bakery Solutions en KPMG werkten al meer dan twintig jaar samen. KPMG heeft in die jaren geholpen bij diverse strategische projecten en bij verschillende fusies en overnames. Maarten Bok: “KPMG kent ons heel goed, niet alleen hebben ze heel veel kennis over ons bedrijf en over de materie, ze kennen ons ook als mens. Niet onbelangrijk als je zo’n traject ingaat.” Daarnaast speelde ook het feit dat KPMG de bewezen capaciteit heeft en volledig geoutilleerd is om een project met een dergelijke omvang tot een succes te maken een belangrijke rol. Matthew Acheson: “KPMG heeft alle specialismen aan boord die nodig zijn. Of het nu om de due diligence gaat, om de IT-infrastructuur, HR, legal en tax, maar ook om het feitelijke splitsen, de transactie rondkrijgen en zorgen dat beide bedrijven daarna optimaal kunnen draaien. Het gaat dus om het hele pallet.”

Het traject begint met het formeren van een projectteam waarin uiteraard mensen uit de verschillende businesses zitten en mensen van KPMG. Vervolgens formuleer je een duidelijke en grondige roadmap waarin elke uit te voeren stap inzichtelijk wordt gemaakt. Louis Allers, partner bij KPMG Transaction Services: “Je werkt met zoveel verschillende mensen samen in zo’n project. Dan is het belangrijk dat de route en de te nemen stappen duidelijk zijn. Dat betekent niet dat je rigide moet zijn. Het gaat erom dat je vasthoudt aan het plan, maar ook dat je er flexibel mee kunt omgaan. Dingen veranderen onderweg, de omgeving verandert; daar moet je op kunnen inspelen en tegelijk oog houden voor de stip op de horizon.”

En in dit geval, als je een deel van je bedrijf wilt verkopen dat nog geen aparte bedrijfseenheid is, doorloop je daarnaast nog enkele fasen. Harold de Bruijn, partner bij KPMG Deal Execution: “De eerste fase is tijdens de voorbereiding. Wat wil je precies verkopen? Wat ga je precies aanbieden en hoe ga je ervoor zorgen dat het werkt? De tweede fase is na ondertekening van de deal, de voorbereiding op de uitvoering ervan. Dus hoe ga je je voorbereiden op de daadwerkelijke overdracht van mensen, activa, alle bestaande processen en systemen? En dan na oplevering gaat het om optimalisatie van de – in dit geval – twee bedrijven. Hoe zorg je ervoor dat ze direct naar behoren werken?” Hier heeft KPMG tijdens deze drie fasen eveneens bij geholpen.

Een eerste inzicht is dat je bij het financieel verdelen van een bedrijf niet enkel kijkt naar de juridische implicaties. Louis Allers: “Daar kijken we natuurlijk op termijn naar, maar je bent bezig met het creëren van een nieuw bedrijf zoals het zou zijn na afsplitsing. Dat is een hele andere manier van denken, dan wil je niet sec een juridisch sjabloon volgen – om te voorkomen dat het je te veel beperkt in het bereiken van het optimale voor de nu nog niet gesplitste onderneming.” Harold de Bruijn vult aan: “Hou het zo simpel mogelijk. Dat is echt regel één. Ga eerst separeren en dan pas optimaliseren. Dus probeer niet alles tegelijk te doen.”

Een andere belangrijk inzicht: zorg tijdens het separatieproces dat beide entiteiten gewoon volop kunnen doordraaien. Zorg ervoor dat de separatieplannen en acties zo gedetailleerd mogelijk worden benoemd. Matthew Acheson: “Het is echt dankzij KPMG dat elke stap ontleed is, dat we een heel duidelijke routekaart hadden, waarbij we precies wisten wat wanneer moest worden opgeleverd.”

En tot slot het inzicht dat een kopende partij iets moet gaan kopen dat nog niet bestaat. Maarten Bok: “Je kent je eigen bedrijf natuurlijk heel goed. En waar je niet bij stilstaat is dat de toekomstige eigenaar zoveel vragen heeft, ook over dingen waar je zelf nooit over hebt nagedacht omdat ze vanzelfsprekend voor je zijn. En bovendien: ze kopen iets wat er nog niet is. Hier heeft KPMG ook enorm mee geholpen, om alles inzichtelijk te maken, transparant, tot in de kleinste details.”

Er waren in ieder geval drie grote uitdagingen: op het gebied van IT, op het gebied van productie en op het gebied van mensen. Op IT-gebied waren verschillende systemen compleet verweven. En die moesten dus uit elkaar gehaald worden. De Bruijn: “Wat we gedaan hebben is de systemen klonen, ze daarna opschonen en per bedrijf dus één eigen set overhouden. Dat lijkt simpel zoals ik het nu vertel, maar je snapt voor zoveel landen, zoveel kantoren en fabrieken, zoveel hoogwaardige en kwetsbare IT – dat was topsport.”

Op productiegebied moesten processen en sytemen opnieuw worden ontworpen voor beide entiteiten. En ook hier zonder dat het de dagelijkse werkprocessen zou storen. De Bruijn: “Dat opsplitsen kan ver gaan; bij één fabriek hebben we letterlijk een muur geplaatst.”

Ook de uitdaging op het gebied van medewerkers was enorm. Wie plaats je waar? Je hebt niet alleen te maken met juridische dingen als salarisadministratie, maar ook met menselijke sentimenten. De Bruijn beaamt dit: “Je moet ervoor zorgen dat de juiste mensen op de juiste plek zitten, ook voor zichzelf. En dat er geen kennis verloren gaat aan beide kanten, of dat posities opeens niet ingevuld zijn. Een enorme puzzel.”

De dag na Pasen 2021 stonden er twee bedrijven, volledig geëquipeerd, klaar om te draaien. Matthew Acheson: “Ondanks uitdagende macro-economische omstandigheden bleek dat de splitsing voor beide bedrijven vanaf de eerste dag een succes was.” Mensen waren op de juiste plek, de productie draaide aan beide kanten, de systemen liepen zoals ze moesten lopen.

Maarten Bok: “Het is een ongelooflijk succes. Dat komt door het totale team dat hieraan heeft gewerkt, bij ons, bij KPMG. En het komt in mijn ogen ook door de strategie en het enorm strakke projectmanagement van KPMG. Elke stap, elke milestone, elke beslissing in alle comités, ook en juist met de nieuwe eigenaar, waardoor die veel vertrouwen kreeg. Het werd allemaal dag na dag gemanaged.”

KPMG hielp CSM Bakery Solutions met het succesvol afsplitsen en verkopen van een bedrijfsonderdeel. Een complex traject dat mede door het vergaren van de juiste inzichten, het opstellen van concrete acties en het aandragen van werkelijke oplossingen met succes werd afgerond.

Geïnspireerd geraakt door het verhaal van CSM Bakery Solutions? Ontdek met welke Deals services KPMG jouw organisatie kan helpen.