Kaufvertragsberatung aus Finance-Perspektive

Die erfolgreiche Durchführung einer Unternehmenstransaktion und die Realisierung des avisierten Transaktionswertes hängen von mehreren Faktoren ab. Angefangen bei den Regelungen zur Transaktionsstruktur bis hin zur Kaufpreisermittlung und den Garantien, die detailliert, effektiv und belastbar im Kaufvertrag („Sale and Purchase Agreement“, „SPA“) festgeschrieben sein müssen. Mindestens ebenso wichtig ist es sicherzustellen, dass die vertragliche Berechnung des Preises wie vereinbart funktioniert und die in der Due Diligence identifizierten Sachverhalte Berücksichtigung finden.

Unabhängig davon, ob Locked Box, Completion Accounts, Earn-out oder eine Kombination hiervon vereinbart wird – jeder dieser Mechanismen kann einen erheblichen Einfluss auf den Transaktionswert haben. Darum lässt sich ohne kompetente Finance- und Accounting-Expertise nur schwer der optimale Kaufpreis ermitteln und die Transaktion erfolgreich durchführen.

Unser Team besteht aus erfahrenen Kaufvertrags-Verhandlungsexperten, Due-Diligence-Spezialisten, Fachleuten für forensisches Accounting und M&A-Streitbeilegung. Es bringt eine starke Mischung aus Expertisen in allen Aspekten des Transaktionsprozesses mit.

Unsere Services

Wir begleiten Sie in jeder Phase der Transaktion – egal ob vor Verhandlungsbeginn oder während der Verhandlungen – bis zum erfolgreichen Abschluss:

• Beratung zur Strukturierung der Transaktion im Hinblick auf die Preisgestaltung und Preisanpassungsklauseln aus Finanzsicht (Locked Box oder Completion Accounts) oder andere variable Kaufpreiskomponenten (Earn-out)
• Überprüfung der Formulierung der finanziellen Garantien einschließlich Bilanzgarantie, inklusive der Frage, ob sie in Bezug auf Umfang und Höhe im Lichte unserer Erfahrungen mit der üblichen Marktpraxis angemessen sind.

Im Rahmen des sogenannten Locked-Box-Modells wird ein fixer Stichtag festgelegt, an dem der Kaufpreis ermittelt wird. Zu diesem Preis wird die Transaktion dann durchgeführt. Die Chancen und Risiken aus den Veränderungen des Unternehmenswerts zwischen dem Stichtag und dem Vollzugsdatum trägt der Verkäufer. Darum ist es wichtig, die Genauigkeit und Relevanz der Finanzinformationen zum Locked-Box-Stichtag sicherzustellen.

Dazu braucht es einen Fokus auf die Definition von unzulässigen Wertabflüssen (Leakage) und zulässigen Wertabflüssen (Permitted Leakage). Dies stellt sicher, dass die Definition von unzulässigen Wertabflüssen eng gefasst ist und zulässige Wertabflüsse die erforderlichen Transaktionen umfassen. Ebenso notwendig ist die Analyse der täglichen Gewinne (daily cash profits) oder Zinszahlungen (Locked Box interest/ticker), einschließlich der Frage, ob klar ist, wie sie berechnet werden (Locked Box paper).

Im Gegensatz zum Locked-Box-Modell wird der Kaufpreis bei der Completion-Accounts-Methode erst nach Vollzug der Transaktion anhand der tatsächlichen finanziellen Situation des Unternehmens berechnet. Es ist wichtig, die Regelungen zur Erstellung der Completion-Accounts einschließlich der anzuwendenden Rechnungslegungsprinzipien und -verfahren zu klären, um verlässliche Ergebnisse zu erzielen. Dazu zählt:

• die Feststellung, ob es eine klar definierte Struktur für die Preisanpassungsberechnung gibt und ob die Rechnungslegungsdefinitionen einheitlich verwendet werden
• die Kommentierung/Optimierung der Grundsätze der Erstellung der Completion Accounts, einschließlich der anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätze.
• Definition der kaufvertragsspezifischen Bilanzierungsregeln (Specific Accounting Principles und Accounting Hierarchy).
• Definition der Grundlage für die Kaufpreisschätzung oder Quantifizierung des bei Closing zu zahlenden Betrags.
• Definition eines praktikablen Verfahrens für die Erstellung und Abstimmung der Abschlussrechnung sowie die Beilegung von Kaufpreisstreitigkeiten.