尽职调查是投资领域的重要工作流程之一

从财务尽调到税务尽调，从商业尽调到法律尽调，都发挥着不同的作用，为投资方的商业决策保驾护航。而近年来一些重大收购案中，因为未能对收购风险充分识别，也直接导致了投资人受到了严重的损失；收购前的尽职调查也开始逐渐为更多的投资人所重视和采纳。

在这里，我们聊一聊科创板热点行业-TMT行业的税务尽职调查。

在很多人眼里，TMT行业的标的企业往往存在巨额亏损；对其开展税务尽调，即使发现税务风险，也不会产生直接的纳税义务。但即使没有现金税（cash tax），可弥补亏损的减少，也可能对估值产生影响；而优惠税率的不可持续性也会影响估值。此外，TMT行业的标的并未都是亏损的，而且即使是亏损企业，对其进行税务尽调，仍然有必要，甚至会带来想象不到的价值。这是因为，辅助估值谈判，降低交易风险只是税务尽职调查的一部分作用；更重要的是，惩前毖后，治病救人。也就是说，发现标的企业潜在的税务优化机会，在并购之后充分利用，增加企业的价值，为未来退出奠定更坚实的基础。以下我们通过几个实例（背景有一定程度处理）分享一下TMT行业的税务尽调风险点。

第一，高新技术企业所得税优惠政策适用风险。

在TMT行业，高新技术企业的税务风险往往是最常见的也最具有现实危险性的；每年都有一些企业因不符合条件而被剥夺高新资质。而高新技术企业研发费用占比不满足要求，则是其中最严重的问题。我们在尽调过程中，曾经发现各种各样的“创造”研发费用的安排。在一个针对中部某地高端制造企业的尽调中，我们发现其号称的“自主研发”仅为来自关联方的“授权使用”；并不满足高新技术企业的相关要求。除了研发费用占比之外，高新收入占比也是一个突出问题。在另一个西部某省会城市的智能制造企业尽调项目中，我们发现该企业尽调期间发生了较大的股权转让以及资产转让交易，而这些交易带来的收入，并不是高新收入；直接的后果就是目标公司高新收入占比明显低于60%，有严重的税收优惠适用风险。

第二，软件企业企业所得税优惠政策适用风险。

我们曾经对一家北京的软件企业进行税务尽职调查。该企业尽调期间第一年为微亏，第二年盈利，第三年巨额盈利。根据相关政策，该企业在第二年和第三年适用了软件企业的“两免三减半”政策；享受了免征企业所得税的优惠。在我们进行买方尽调之前，该企业聘请了一家中介机构对其进行卖方尽调。卖方尽调中，该企业尽调期间第一年有比较明显需要进行纳税调增的事项；考虑到该事项并未使得该企业当年获得巨额盈利，并非重大事项；卖方尽调报告没有进一步关注。然而，经过买方尽调，我们发现，仅仅是微利（15万元人民币左右），已经满足了软件企业优惠政策适用的起点“从获利年度开始”。也就是说，尽调期间的第一年和第二年变成了免税年度，而第三年变成了减半征收的年度。这个变化直接导致目标企业产生了超过3500万人民币的企业所得税风险。针对第三年的税务风险，目标企业管理层及其顾问是了解的，但是由于缺乏对税收政策的深入理解，他们并未意识到该税务风险带来的连锁反应以及其严重后果。从投资人的角度，则不应忽视这样的风险；并宜寻求交易价格调整或收购条款保护等。

第三，软件企业增值税即征即退税务风险。

我们在多次尽调中都发现，很多目标企业基于保护知识产权等商业因素的考虑，在享受增值税即征即退政策方面存在比较严重的问题。举例而言，根据税法规定，享受增值税即征即退的前提是取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。而很多地方规定，企业开具的发票上需要注明软件产品名称，且必须与软件产品登记证书一致。而实操层面，我们曾发现一家中国北方的软件企业，未能做到发票与软件产品登记证书的相关内容保持一致，存在比较严重的合规性风险。

第四，滥用地方性优惠政策。

在对一些盈利较多的TMT企业进行的尽调过程中，我们发现，为了降低税负，企业采取了非常激进的安排；在一些实际税负极低的地方设立没有实际业务的子公司；通过关联交易的形式将更多的利润确认在上述低税率子公司，从而降低整个集团的实际税负。虽然过去一两年来上述安排较过去年度显著减少，但是这种具有明显避税动机的安排，也应该在尽调过程中予以识别，并建议投资人寻求保障。

总结

以上我们分享了一些在TMT行业税务尽调过程中常见的税务问题。在上述问题之外，关联交易、研发费用加计扣除等也可能存在风险点。而在识别目标企业风险，并充分保障交易顺畅安全进行的同时，投资人也可以更多了解目标企业可以发掘的税务价值（如更优享受税收优惠、规范关联交易等），为投后管理与整合提供活力。在这个意义上，我们也建议投资人在进行投前尽职调查的过程中，对税务尽调充分重视，为投资活动保驾护航。