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税·说——科创板热点行业-TMT行业税务尽职调查

税·说——科创板热点行业-TMT行业税务尽职调查

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河上桥

尽职调查是投资领域的重要工作流程之一

从财务尽调到税务尽调,从商业尽调到法律尽调,都发挥着不同的作用,为投资方的商业决策保驾护航。而近年来一些重大收购案中,因为未能对收购风险充分识别,也直接导致了投资人受到了严重的损失;收购前的尽职调查也开始逐渐为更多的投资人所重视和采纳。

在这里,我们聊一聊科创板热点行业-TMT行业的税务尽职调查。

在很多人眼里,TMT行业的标的企业往往存在巨额亏损;对其开展税务尽调,即使发现税务风险,也不会产生直接的纳税义务。但即使没有现金税(cash tax),可弥补亏损的减少,也可能对估值产生影响;而优惠税率的不可持续性也会影响估值。此外,TMT行业的标的并未都是亏损的,而且即使是亏损企业,对其进行税务尽调,仍然有必要,甚至会带来想象不到的价值。这是因为,辅助估值谈判,降低交易风险只是税务尽职调查的一部分作用;更重要的是,惩前毖后,治病救人。也就是说,发现标的企业潜在的税务优化机会,在并购之后充分利用,增加企业的价值,为未来退出奠定更坚实的基础。以下我们通过几个实例(背景有一定程度处理)分享一下TMT行业的税务尽调风险点。

第一,高新技术企业所得税优惠政策适用风险。

在TMT行业,高新技术企业的税务风险往往是最常见的也最具有现实危险性的;每年都有一些企业因不符合条件而被剥夺高新资质。而高新技术企业研发费用占比不满足要求,则是其中最严重的问题。我们在尽调过程中,曾经发现各种各样的“创造”研发费用的安排。在一个针对中部某地高端制造企业的尽调中,我们发现其号称的“自主研发”仅为来自关联方的“授权使用”;并不满足高新技术企业的相关要求。除了研发费用占比之外,高新收入占比也是一个突出问题。在另一个西部某省会城市的智能制造企业尽调项目中,我们发现该企业尽调期间发生了较大的股权转让以及资产转让交易,而这些交易带来的收入,并不是高新收入;直接的后果就是目标公司高新收入占比明显低于60%,有严重的税收优惠适用风险。

第二,软件企业企业所得税优惠政策适用风险。

我们曾经对一家北京的软件企业进行税务尽职调查。该企业尽调期间第一年为微亏,第二年盈利,第三年巨额盈利。根据相关政策,该企业在第二年和第三年适用了软件企业的“两免三减半”政策;享受了免征企业所得税的优惠。在我们进行买方尽调之前,该企业聘请了一家中介机构对其进行卖方尽调。卖方尽调中,该企业尽调期间第一年有比较明显需要进行纳税调增的事项;考虑到该事项并未使得该企业当年获得巨额盈利,并非重大事项;卖方尽调报告没有进一步关注。然而,经过买方尽调,我们发现,仅仅是微利(15万元人民币左右),已经满足了软件企业优惠政策适用的起点“从获利年度开始”。也就是说,尽调期间的第一年和第二年变成了免税年度,而第三年变成了减半征收的年度。这个变化直接导致目标企业产生了超过3500万人民币的企业所得税风险。针对第三年的税务风险,目标企业管理层及其顾问是了解的,但是由于缺乏对税收政策的深入理解,他们并未意识到该税务风险带来的连锁反应以及其严重后果。从投资人的角度,则不应忽视这样的风险;并宜寻求交易价格调整或收购条款保护等。

第三,软件企业增值税即征即退税务风险。

我们在多次尽调中都发现,很多目标企业基于保护知识产权等商业因素的考虑,在享受增值税即征即退政策方面存在比较严重的问题。举例而言,根据税法规定,享受增值税即征即退的前提是取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。而很多地方规定,企业开具的发票上需要注明软件产品名称,且必须与软件产品登记证书一致。而实操层面,我们曾发现一家中国北方的软件企业,未能做到发票与软件产品登记证书的相关内容保持一致,存在比较严重的合规性风险。

第四,滥用地方性优惠政策。

在对一些盈利较多的TMT企业进行的尽调过程中,我们发现,为了降低税负,企业采取了非常激进的安排;在一些实际税负极低的地方设立没有实际业务的子公司;通过关联交易的形式将更多的利润确认在上述低税率子公司,从而降低整个集团的实际税负。虽然过去一两年来上述安排较过去年度显著减少,但是这种具有明显避税动机的安排,也应该在尽调过程中予以识别,并建议投资人寻求保障。

总结

以上我们分享了一些在TMT行业税务尽调过程中常见的税务问题。在上述问题之外,关联交易、研发费用加计扣除等也可能存在风险点。而在识别目标企业风险,并充分保障交易顺畅安全进行的同时,投资人也可以更多了解目标企业可以发掘的税务价值(如更优享受税收优惠、规范关联交易等),为投后管理与整合提供活力。在这个意义上,我们也建议投资人在进行投前尽职调查的过程中,对税务尽调充分重视,为投资活动保驾护航。

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