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互联网企业试水科创板,不可不知的热门问答

互联网企业试水科创板,不可不知的热门问答

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圆桌讨论

截至2019年8月8日科创板受理的企业中,人工智能、大数据、物联网、互联网和云计算等新一代信息技术企业占近一半的比例。该行业首发申报时有着特有的难点和痛点,为此,本期【围炉夜话】为您聚焦互联网企业科创板推进过程中的热点问题,与您共话科创。

企业提问—优先股:

我公司历史上搭建了海外架构,境外实体向PE、VC机构发行过优先股。优先股股东享有部分优先性权利,例如赎回权、转换权、优先分红权、优先清算权等,且融资协议中普遍存在对赌安排,请问我公司按红筹标准进行科创板申报前,是否必须清理优先股股东的优先权利和对赌安排?是否必须将优先股转为普通股?
  • 监管审核思路:

2019年3月1日,上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》,规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)等规定的红筹企业可以申请在科创板上市。规则中未对红筹企业的优先股等特有安排出具细则。

2019年3月24日,上交所发布《科创板股票发行上市审核问答(二)》,首次发布对赌协议的审核方法,审核问答指出PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制(一般称为对赌协议)情形的,原则上,除个别情况外,要求发行人在申报前清理对赌协议。

  • 会计处理原则:

在企业发行的优先股中,大多为含有多项优先权利的混合合同,其中部分可能含有嵌入式衍生金融工具。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》,允许企业除例外情况外,将整项混合合同指定以公允价值计量且其变动计入当期损益。在实务中,大部分企业都会选择这种会计政策,优先股的公允价值变动反应为账面上的盈亏。通常随着企业估值越来越高,优先股公允价值也越来越高,计入亏损的部分也越来越大。

以小米集团的优先股作为例子,小米集团公开发行存托凭证招股说明书显示:

小米集团存托凭证招股说明书

从合并利润表中可以发现,亏损主要源于可转换可赎回优先股的公允价值变动损失。

  • 温馨提示:
  1. 互联网企业准备申报科创板前,应该尽早和股东进行沟通,解除优先股股东的优先权利和清理对赌安排。由于实务中可能需要时间较长,发行人应当提前开展这项沟通和准备工作,以免影响注册时间表;
  2. 对于申报报表中每个资产负债表日的优先股的公允价值,发行人应尽早聘请外部独立评估师对其进行评估。

企业提问—股权激励:

我公司正在准备申报科创板,申报前推出过员工股权激励计划,需要注意哪些事项?另外,公司有几位员工在被授予期权三年后离职,根据其授予协议,公司继续为其保留已授予但未行权的期权,请问这几名已离职员工是否符合科创板“首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划”的激励对象要求?

  • 监管审核思路:

《科创板审核问答》第12条规定,“首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的激励对象”应当符合《上市规则》第10.4条相关规定”。《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4条规定激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。该条并未说明已离职员工是否符合激励对象的要求。

目前科创板股权激励相关细则更多参照了成熟市场标准,离职员工是否能携带期权申报,以及科创板企业上市后,相关权利行使和执行的方面需要相关细则来明确。

  • 会计处理原则:

根据企业会计准则要求,以股权结算的股权激励以授予日的公允价值在员工提供服务的期间内进行摊销。

当员工未满足服务期限条件时离职,即在等待期内离职,应当视为股份支付的作废。此种情况下,若该员工的期权尚未成熟,则需要冲回前期确认的成本费用;若该员工的期权已成熟,则不冲回对应部分的前期确认的成本费用。

  • 温馨提示:
  1. 发行人应尽早梳理股权激励的制定和执行情况,确认其计划是否符合科创板股票发行上市审核问答的要求;
  2. 在审期间,拟上市企业不应新增期权激励计划,相关激励对象不得行权;
  3. 期权行权价格的确定,参考最近一年经审计的净资产或评估值;
  4. 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题12相关内容,发行人“不得设置预留权益”,因此需要在申报前完成预留权益的授予;
  5. 发行人应聘请外部独立评估师,对其授予日的公允价值进行相应的评估。

总结

在科创板设立之前,互联网公司多选择在境外资本市场上市。在科创板推出的今天,互联网企业试水科创板将会同时面临机遇和挑战。毕马威将密切关注互联网企业申报科创板的最新动态与进展,分享专业洞见,与各方一道紧握机遇,应对挑战,以实际行动助力科创板稳步前行。

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