Джерело: finance.ua

Невизначеність ситуації з COVID-19 уповільнила хід укладення угод M&A, які мали бути закриті у першому півріччі, і призвела до зниження як їх обсягів, так і їх вартості. У глобальному масштабі кількість операцій зменшилася на 32% (з 10 155 до 6 938 операцій), а їх вартість – на 53% (з 1,9 трлн доларів США до 0,9 трлн доларів США). Україна не стала винятком.

За результатами звіту «M&A Radar: Україна», у першому півріччі 2020 року було оголошено лише про 25 угод, що є найнижчим показником за п’ять років. Вартість угод знизилась на 79%, до 159 млн доларів США. Низка угод, які були заплановані або вже розпочаті раніше цього року, була поставлена на паузу, оскільки покупці та продавці мали зосередитися на тому, щоб пережити пандемію і не втратити свій бізнес.

Чого чекати на початку 2021 року?

Той факт, що ми живемо у час першої глобальної рецесії, спричиненої не фінансовими чинниками, а пандемією хвороби, означає, що спрогнозувати оздоровлення на основі аналогій з минулими економічними кризами буде важко. Проте спільним є те, що у глобальному масштабі за останні кілька місяців відбулося різке уповільнення темпів угод у сфері M&A з боку як вітчизняних, так і іноземних інвесторів. Немає сумнівів, що внаслідок пандемії COVID-19 плани інвесторів переглядаються. Деякі з них перенаправлять свої ресурси з метою забезпечити якнайкраще оснащення своїх компаній, яке дозволить їм підготуватися до нової реальності, що постане після рецесії. Інші застосують більш обережний підхід, витративши деякий час на те, щоб зрозуміти, як об’єкт інвестиції адаптується до змін операційної моделі, що відбуваються у галузі, перш ніж розпочинати укладення угоди.

Деякі з них вестимуть бізнес «як завжди», виходячи або зі свого довгострокового бачення об’єкта інвестиції/сектора, або із загальної інвестиційної стратегії. Будуть і авантюристи – мисливці і ті, кого вполюють – ті, у кого сильний баланс, більша схильність до ризиків чи відчуття, що саме зараз час виходити на новий ринок чи сектор. Імовірність і тривалість операцій залежать сьогодні як від глобальних, так і від чисто технічних причин. З одного боку, головним викликом для іноземних інвесторів є відсутність можливості подорожувати. Незважаючи на технологічний прогрес і простоту віддаленого зв’язку в епоху ZTS (Zoom-Teams-Skype), особисті контакти та можливість дивитись людині в очі є важливими для швидких переговорів. Зрештою, учасники переговорів не звикли покладатися лише на реальні економічні показники.

Візит на об’єкт інвестування є дуже важливим для інвестора і часто допомагає розгледіти ті проблеми, які не є очевидними за дистанційного вивчення документів. У будь-якому випадку, сьогодні сторонам необхідно більше часу для узгодження і завершення угод M&A. Покупцям і продавцям може знадобитися довший період для проведення переговорів та укладення SPA, з тим щоб оцінити наслідки пандемії, тривалість процесу закриття компанії, вплив на оборотний капітал та перспективи економічного і соціального відновлення.

З іншого боку, ми, очевидно, побачимо збільшення кількості положень в угодах про купівлю акцій, присвячених суттєвим негативним змінам (MCA), зважаючи на низку проблем, спричинених COVID-19. Такі пункти MCA не є новиною, але, як правило, вони частіше використовуються в періоди невизначеності. Вони забезпечують для кожної сторони механізм відмови від угоди у разі значного погіршення стану компанії або умов ціноутворення, яке може бути пов’язане з певною подією, а також у разі пандемії.

Зокрема, слід очікувати більш широкого використання положень щодо додаткових виплат з урахуванням майбутнього прибутку «earn-out» (вони, як правило, є менш популярними серед місцевих організаторів угод), а також інших форм механізмів відстрочки оплати. Такі вимоги повинні допомогти покупцям збалансувати невизначеність та складність прогнозування майбутніх грошових потоків із загальним небажанням продавців, фінансовий стан яких не постраждав, погоджуватися на зниження цін через COVID-19. Новим під час пандемії також було підвищення уваги до оцінки ІТ-інфраструктури, додатків та стійкості кібербезпеки. Забезпечення можливості віддаленої роботи без нанесення шкоди інформаційній безпеці стало першочерговою задачею. Ланцюжок поставок є ще однією ключовою сферою, яка потребує посиленої уваги в умовах непередбачених змін, спричинених COVID-19.

Пандемія значно розширила перелік питань, які є важливими для інвестора при придбанні компанії. Сьогодні цей перелік виглядає так:

• Чи вплинув COVID-19 на господарську діяльність та операційні витрати об’єкта придбання?
• Який рівень оборотного капіталу є прийнятним в умовах пандемії? Яким є фінансовий стан основних клієнтів продавця? Якими є ризики, пов’язані зі стягненням дебіторської заборгованості? Чи є у продавця ризик нестачі запасів або запасних частин?
• Чи вплинув COVID-19 на ланцюжок поставок об’єкта придбання і яким був цей вплив?
• Чи існувала загроза, або фактичне порушення, або невиконання будь-якого зі значних контрактів об’єкта придбання через непередбачені зміни у бізнесі, спричинені COVID-19?
• Чи виконує об’єкт придбання вимоги законодавства про охорону праці і техніку безпеки в частині COVID-19?
• Які зобов’язання є у об’єкта придбання та чи зможе покупець їх виконати?
• Як ІТ-системи об’єкта придбання справлялися з віддаленою роботою та з будь-якими змінами в господарській діяльності? Чи були (будуть) здійснені інвестиції в ІТ для підтримки (продовження) режиму віддаленої роботи?

Ілля Сегеда, лідер напрямку консультаційних послуг з питань злиття і поглинань KPMG в Україні