Джерело: ibuhgalter.net
Відповідно до даних досліджень KPMG в Україні у 2020 році комплаєнс-підрозділ виступає в ролі узгоджувача для таких ризикових бізнес-процесів, як укладення договорів з контрагентами (66% респондентів).
Чи входить зараз до комплаєнс-адженди окрім звичних питань ще перевірка клієнтів щодо ведення бізнесу з рф?
Однозначно так. При цьому, наявність зв’язків з рф (чи то з корпоративної точки зору, чи то суто з огляду на операційну діяльність компанії) наразі є одним з ключових комплаєнс ризиків при перевірці третіх осіб. Окрім того, міжнародний бізнес стикається з постійним оновленням та розширенням санкційних списків, включаючи як фізичних, так і юридичних осіб, введенням нових заборон, жорстким експортним контролем. Тиск на бізнес, підвищена відповідальність за недотримання вимог та токсичність асоціації з країною-агресором – все це змушує компанії переглядати свої комплаєнс програми з огляду на на ризики взаємодії з третіми особами.
В результаті, компанії проводять не просто стандартний скрінінг третіх осіб, а постійний рескрінінг компаній – проводять оцінку ризиків третіх осіб, особливо щодо того, звідки товари поставляються та куди направляються, переглядають контракти, додаючи пункт про право на проведення аудиту третьої особи та стягнення штрафів у випадку порушень тощо.
Чи пом’якшилися у зв’язку із воєнними діями вимоги щодо уникнення/управління конфліктом інтересів?
Глобальних змін для бізнесу не відбулося. Певні нормативні акти, які регулюють антикорупційну діяльність, включаючи і управління конфліктом інтересів, були прийняті або змінені с фокусом на публічних службовців. Так, наприклад, в березні 2022 року НАЗК випустило Роз’яснення №6 щодо застосування окремих положень Закону України «Про запобігання корупції», відповідно до якого «публічні службовці, які зараз обороняють Батьківщину та проходять військову службу та службу у складі Сил територіальної оборони Збройних Сил України (ЗСУ) чи добровольчих формувань територіальних громад жодним чином не порушують обмеження щодо сумісництва і суміщення з іншими видами діяльності».
Крім того, в липні НАЗК нагадало про заборону посадовцям призначати собі премії самостійно.
В червні 2022 року Верховна Рада ухвалила Антикорупційну стратегію на 2021–2025 роки, в тому числі по врегулюванню конфлікту інтересів, дотримання загальних обмежень та заборон, правил етичної поведінки. Концептуально ніяких пом’якшень щодо уникнення/управління конфліктом інтересів не відбулося. Операційний ризик в умовах війни все ще залишається пріоритетним.
В той же час, ризики, які можуть бути спричинені конфліктом інтересів в поточних турбулентних умовах, залишаються високими – ігнорувати або не застосовувати процедури щодо попередження/управління не варто.
Які зараз, зважаючи на кризові умови, основні напрями діяльності комплаєнс в Україні?
На мою думку, російська агресія стала каталізатором масштабного операційного ризику для більшості компаній, який включає в себе, зокрема:
- Ризик продовження діяльності (збитки, пов'язані з нанесенням матеріальної шкоди, збитки, пов'язані з нематеріальними активами, втрати, пов'язані з персоналом, втрачений дохід (прибуток) або упущена вигода, збитки, пов'язані з втратою інвестиційних можливостей).
- Ризик взаємодії з третіми особами, поставивши під загрозу контракти, строки поставки, кібербезпеку компаній. При реалізації такий ризик може спричинити як втрату послуг/товарів, так і дефолт.
- Кіберризик в умовах війни став ще актуальнішим у зв’язку з ідеологічними мотивами, а, отже, стало важче відслідковувати об’єкт атаки.
- Ризик фінансового злочину з огляду на експортні контролі та заборони, прискіпливе ставлення регуляторів. Це ризик особливо стосується фінансового сектору.
Якщо підсумувати, комплаєнс відіграє важливу роль на всіх трьох етапах: попередження, фіксації/реагування та моніторингу.
