• Катерина Сафроненко, Автор |

Джерело: ibuhgalter.net

Відповідно до даних досліджень KPMG в Україні  у 2020 році комплаєнс-підрозділ виступає в ролі узгоджувача для таких ризикових бізнес-процесів, як укладення договорів з контрагентами (66% респондентів). 

Чи входить зараз до комплаєнс-адженди окрім звичних питань ще перевірка клієнтів щодо ведення бізнесу з рф?

Однозначно так. При цьому, наявність зв’язків з рф (чи то з корпоративної точки зору, чи то суто з огляду на операційну діяльність компанії) наразі є одним з ключових комплаєнс ризиків при перевірці третіх осіб. Окрім того, міжнародний бізнес  стикається з постійним оновленням та розширенням санкційних списків, включаючи як фізичних, так і юридичних осіб, введенням нових заборон, жорстким експортним контролем. Тиск на бізнес, підвищена відповідальність за недотримання вимог та токсичність асоціації з країною-агресором – все це змушує компанії переглядати свої комплаєнс програми з огляду на  на ризики взаємодії з третіми особами.  

В результаті, компанії проводять не просто стандартний  скрінінг третіх осіб, а  постійний рескрінінг компаній – проводять  оцінку ризиків третіх осіб, особливо щодо того, звідки товари поставляються та куди направляються, переглядають контракти, додаючи пункт про право на проведення аудиту третьої особи та стягнення штрафів у випадку порушень тощо.

Чи пом’якшилися у зв’язку із воєнними діями вимоги щодо уникнення/управління конфліктом інтересів?

Глобальних змін для бізнесу не відбулося. Певні нормативні акти, які регулюють антикорупційну діяльність, включаючи і управління конфліктом інтересів, були прийняті або змінені с фокусом на публічних службовців. Так, наприклад, в березні 2022 року НАЗК випустило Роз’яснення №6 щодо застосування окремих положень Закону України «Про запобігання корупції», відповідно до якого «публічні службовці, які зараз обороняють Батьківщину та проходять військову службу та службу у складі Сил територіальної оборони Збройних Сил України (ЗСУ) чи добровольчих формувань територіальних громад жодним чином не порушують обмеження щодо сумісництва і суміщення з іншими видами діяльності».

Крім того, в липні НАЗК нагадало про заборону посадовцям призначати собі премії самостійно.

В червні 2022 року Верховна Рада ухвалила Антикорупційну стратегію на 2021–2025 роки, в тому числі по врегулюванню конфлікту інтересів, дотримання загальних обмежень та заборон, правил етичної поведінки. Концептуально ніяких пом’якшень щодо уникнення/управління конфліктом інтересів не відбулося. Операційний ризик в умовах війни все ще залишається пріоритетним.

В той же час, ризики, які можуть бути спричинені конфліктом  інтересів в поточних турбулентних умовах, залишаються високими – ігнорувати  або не застосовувати процедури щодо попередження/управління не варто. 

Які зараз, зважаючи на кризові умови, основні напрями діяльності комплаєнс в Україні?

На мою думку,  російська агресія стала каталізатором масштабного операційного ризику для більшості компаній, який включає в себе, зокрема:

  • Ризик продовження діяльності (збитки, пов'язані з нанесенням матеріальної шкоди, збитки, пов'язані з нематеріальними активами,  втрати, пов'язані з персоналом, втрачений дохід (прибуток) або упущена вигода, збитки, пов'язані з втратою інвестиційних можливостей).
  • Ризик взаємодії з третіми особами, поставивши під загрозу контракти, строки поставки, кібербезпеку компаній. При реалізації такий ризик може спричинити як втрату послуг/товарів, так і дефолт.
  • Кіберризик в умовах війни став ще актуальнішим  у зв’язку з ідеологічними мотивами, а, отже, стало важче відслідковувати об’єкт атаки.
  • Ризик фінансового злочину з огляду на експортні контролі та заборони, прискіпливе ставлення регуляторів. Це ризик особливо стосується  фінансового сектору.

Якщо підсумувати,  комплаєнс відіграє важливу роль на всіх трьох етапах: попередження, фіксації/реагування та моніторингу.

Які б поради ви могли дати щодо оптимізації функції комплаєнс у компаніях зараз? На чому краще зосередитися?

Оскільки  ситуація змінюється погодинно, комплаєнс повинен бути максимально гнучким та швидким  в реагуванні на зміни, допомагати бізнесу справлятися з загрозами в часи турбулентності.

Напрями, на яких потрібно зосередитися функції комплаєнс, залежатимуть від сфери діяльності компанії. Проте, вищезазначені ризики слід врахувати всім компаніям незалежно від галузі. 

Актуальним залишається ризик корпоративного шахрайства в компаніях, тому що в будь-якій кризі є особи, які захочуть скористатися ситуацією та нажитися. Компаніям варто продовжувати перевіряти свої процеси, які, наприклад, пов’язані з благодійними внесками, наданням фінансової допомоги, закупівлями тощо.

Мабуть стандартне для усіх наших респондентів питання. Яка роль фахівців з комплаєнсу, на вашу думку, у післявоєнній відбудові України?

Наразі важко  оцінити потенційний вклад функції комплаєнс в повоєнній відбудові України, принаймні у перші місяці після перемоги. На противагу я б порадила сконцентруватися на тому, що комплаєнс може зробити для підтримки бізнесу в поточних умовах, не обтяжуючи його зайвими процедурами, та допомагаючи досягнути основних цілей та задач під час війни. 

  • kateryna

    Катерина Сафроненко

    Автор, заступниця директора, консультування з управління ризиками, форензік KPMG в Україні

    Blog articles