• Світлана Щербатюк, Автор |

Джерело: InVenture

Пандемія COVID-19 змінює підхід до укладання угод M&A. Компанії переорієнтовують свої ланцюги створення вартості, а традиційні бізнес-моделі змінюються, тому очікується збільшення кількості транзакцій з виділенням проблемних активів та невеликих транзакцій. Пандемія також оновлює зміст передінвестиційного дослідження due diligence – постала необхідність використовувати більшу кількість джерел інформації для підтвердження припущень та аналізу не лише фінансових показників.

Основні тенденції в передінвестиційних дослідженнях

В основі будь-якої угоди M&A лежить ретельний фінансовий аналіз. Проте коронакриза призвела до підвищення рівня невизначеності як щодо історичних, так і щодо прогнозних даних. Так, аналіз EBITDA та оборотного капіталу за минулі періоди варто розділяти на періоди до та після локдауну. Такий аналіз у поєднанні з дослідженням прогнозів та параметрів схожих транзакцій допомагає виявити вплив факторів, що лежать в основі результатів бізнес діяльності, та відокремити ефект тих, що пов'язані з пандемією. Аналіз прогнозів потребуватиме більш ретельної перевірки основних припущень, факторів впливу на доходи та витрати, портфеля замовлень та ринкових тенденцій. Зупинимося на трьох:

Гнучкість та глибина. В умовах турбулентності фінансові моделі повинні бути більш гнучкими, брати до уваги більшу кількість змінних параметрів для розгляду комбінацій сценаріїв розвитку ситуації на ринку. Сьогодні цифрова трансформація та дистанційна робота разом із поширенням інтернет-комерції вводять інформаційні технології та безпеку до числа найбільш значущих показників оцінки вартості компанії. Проте, у сучасних умовах лише оцінки адекватності ІТ-стратегії, архітектури та управління недостатньо для бізнес-моделі та майбутнього зростання. Ми все частіше спостерігаємо, як оцінка безпеки даних та стійкість до загроз кібербезпеки в контексті вартості угоди стають ключовою складовою передінвестиційного дослідження - due diligence.

Попередня оцінка. Вплив низки глобальних локдаунів продемонстрував важливість оцінки ланцюга поставок об’єкта інвестицій перед укладанням M&A угод. Адже такі питання як безпека постачання та варіанти заміщення стають ключовим фактором для пом'якшення дестабілізації бізнесу після укладання угоди. Крім того, такий аналіз також дозволяє виявити потенційні вигоди, які можуть бути реалізовані після укладання угоди завдяки  оптимізації закупівель або категорійних витрат.

Технології на службі. В умовах обмежень на подорожі та сайт-візити через пандемію спостерігаємо тенденцію використання дронів та комп'ютерних технологій як альтернативи фізичній перевірці основних засобів та запасів у таких секторах, як сільське господарство, енергетика та природні ресурси, транспорт та інфраструктура.

Як змінюється перебіг транзакцій

Переговори щодо угод наразі часто затягуються. У першу чергу, це пов’язано з розривом в очікуваннях сторін щодо вартості угоди. Навіть продавцям проблемних активів зазвичай важко прийняти ціну угоди, розраховану на дні життєвого циклу бізнесу. У нинішніх умовах все більше і більше угод покладаються на цінові механізми, пов'язані з результатами діяльності після закриття угоди, такі як відстрочена частина винагороди. Проте, важливо ретельно продумати формулювання та розрахунки, на яких базуються такі механізми. Що складніша механіка, тим вища ймовірність та ризик виникнення суперечок між сторонами на момент виплати.

Криза вплинула не лише на порядок оцінки угод, а й на процес захисту вартості. Мова йде про такі документи, як договір купівлі-продажу акцій (ДКП). У періоди невизначеності переговори про угоду часто йдуть повільніше, оскільки кожна із сторін намагається знайти, на їхню думку, більш справедливий спосіб розподілу ризиків. Незважаючи на те, що використання статей про суттєві несприятливі зміни (MAC), які дозволяють одній або обом сторонам розірвати угоду за певних обставин, є типовим для ДКП, ми спостерігаємо, що через кризу раз у раз виключаються з положень MAC.

Все більш популярними серед продавців стають методи закриття угоди locked box та гібридний locked box. Такий підхід на відміну від completion accounts забезпечує більшу визначеність щодо ціни угоди, але вимагає чітко визначеного периметру транзакції. Пілхід передбачає зобов’язання продавця забезпечити «звичайну діяльність» бізнесу від імені покупця у період між підписанням угоди та її завершенням.

Отже як виглядає «здійснення звичайної діяльності» у період такої безпрецедентної невизначеності як пандемія? Покупцям слід ретельно продумати плюси і мінуси locked box і врахувати здатність відшкодувати збитки та втрати внаслідок можливого відтоку активів.

Вибір механізму завершення угоди значною мірою залежатиме від відносної сили переговорних позицій кожної зі сторін. Продавці часто віддають перевагу надійності locked box, тоді як покупці вважають, що completion accounts забезпечує більший захист за рахунок коригування на події, які впливають на ціну постфактум.

Треба звикнути до думки, що процеси злиття та поглинання ще деякий час нестимуть спадщину кризи від пандемії COVID-19. Пандемія призвела до ускладнення процесу укладання угод принаймні протягом наступних кількох років, що спонукатиме покупців та продавців переглянути підхід до оцінки, ведення переговорів, захисту та реалізації вартості угод.