在跨國集團企業朝向集中管理發揮整合綜效之經營模式下,跨國集團企業內部如何定義無形資產與決定受益合理對價越趨重要。特別就外商在台子公司常因國外總部提供製程技術或業務經營指導,針對產生之效益,被要求按營業收入一定比例給付合理之權利金,在我國稅務機關查核權利金費用性質時,面臨無法舉證國外總部相關特許權證明之困境。

KPMG安侯建業會計師事務所稅務投資部協理沈欣穎說明實務上,相較所得稅法第60條所列營業權、著作權、商標權、專利權及各種特許權範圍,關係企業交易適用之營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核準則(以下稱「移轉訂價查核準則」)針對無形資產之定義更為廣泛,在有形資產規範外,可被擁有或控制使用於商業活動,且如於非關係人間運用或移轉該項資產將獲得相對報酬之營業權、著作權、專利權、商標權、事業名稱、品牌名稱、設計或模型、計畫、秘密方法、營業秘密,或有關工業、商業或科學經驗之資訊或專門知識、各種特許權利、行銷網路、客戶資料及其他具有財產價值之權利等皆屬無形資產範疇。

面對稅務機關之查核,除一般可藉由財產權登記項目明確授權事宜外,外商在台子公司可逐一檢視國外總部就營業活動中提供之技術授權、營運模式諮詢平台、作業指南、專門知識處理清單、系統使用手冊等,由國外總部所制訂或擁有之權利,供外商在台子公司使用,得以提升在台經營業務之獲利能力及營運效率等,作為被授權使用之佐證資料。

KPMG安侯建業會計師事務所稅務投資部全球移轉訂價主持會計師張芷提醒,明確無形資產性質後,更重要的是如何訂定無形資產之交易對價,我國於109年底參酌OECD移轉訂價指導原則建議,於移轉訂價查核準則中導入無形資產之開發(Development)、提升(Enhancement)、維護(Maintenance)、保護(Protection)、利用(Exploitation)(以下稱「DEMPE」)等經濟活動,以評估無形資產交易之利潤分配是否符合常規,關係企業從事無形資產交易,不再僅以法律所有權或合約內容判斷受益程度,而是須於移轉訂價文據中揭露交易參與人在DEMPE各階段投入功能及實際風險承擔情形,合理說明利潤配置與其從事之DEMPE功能貢獻相符。

張芷進一步表示相較於有形資產交易,無形資產所衍生之爭議案件,通常徵納雙方會產生較大的見解差異,所牽涉補稅金額也更為龐大,因此,跨國集團企業在確認無形資產效益時,應從功能、風險、資產與財務能力來釐清交易經濟實質,合理評估集團成員對無形資產DEMPE功能之投入與集團成員定位及價值鏈一致性,確保關係企業之交易獲得適當的報酬,降低稅務機關查核之調整補稅風險。

張芷

全球移轉訂價服務主持會計師

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沈欣穎
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