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中國大陸財政部及稅務總局聯合發佈了《關於繼續執行企業事業單位改制重組有關契稅政策的公告》,延續原於2018年發佈的財稅17號文規定,對於符合相關條件因企業或事業單位改制重組,承受原公司土地、房屋權屬者,得免徵契稅。自2021年1月1日起執行。KPMG安侯建業聯合會計師事務所稅務投資部執業會計師葉維惇提醒,有關母公司以投資新設全資子公司、自然人用土地或房屋權屬對其全資子公司進行增資、境外母公司用土地和房屋權屬向其境內全資子公司進行劃轉或增資等三種情況易產生爭議之處,建議企業應持續觀察後續有無相關解釋或實務處理再行規劃安排。

第1條規定,企業按規定進行整體改制時,包括非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司、有限責任公司變更為股份有限公司、股份有限公司變更為有限責任公司、原企業投資主體存續並在改制或變更後的公司中所持股權或股份比例超過75%,且改制或變更後公司承繼原企業權利、義務的,對改制或變更後公司承受原企業土地、房屋權屬,免徵契稅。

第2條規定,事業單位按照國家有關規定改制為企業,原投資主體存續並在改制後企業中出資股權、股份比例超過50%的,對改制後企業承受原事業單位土地、房屋權屬,免徵契稅。

其它有關第3-9條規定公司合併、公司分立、企業破產、資產劃轉、債權轉股權、劃撥用地出讓或作價出資、以及公司股權或股份轉讓等,亦延續原於2018年發佈的財稅17號文之內容。

KPMG安侯建業聯合會計師事務所稅務投資部執行副總林嘉彥補充3點容易發生爭議之處,第一、【母公司以投資新設全資子公司】,林嘉彥說,公告第6條僅規定「母公司以土地,房屋權屬向其全資子公司增資,視同劃轉,免徵契稅」,並未涵蓋母公司投資新設全資子公司之情形,他認為,雖企業可透過先設全資子公司再以實物增資之方式以享受租稅優惠,但似乎徒增不必要之重組步驟。

第二、【自然人用土地、房屋權屬對其全資子公司進行增資】林嘉彥表示,第6條並未涵蓋自然人用土地、房屋權屬對其全資子公司進行增資之情形。他認為,實務當中可能被稅務機關認定為要徵稅。考量到自然人用土地、房屋權對其全資子公司進行增資亦相當常見,似乎應予以考量納入。

第三、【境外母公司用土地和房屋權屬向其境內全資子公司進行劃轉或增資】公告第10條規定,17號公告所稱的企業、公司是指依照中國有關法律法規設立並在中國境內註冊的企業、公司。林嘉彥說,因境外母公司非依照中國有關法律法規設立並在中國境內註冊,故恐有被否定免徵契稅可能。然此一內外資不同的處理方式,恐影響外資投資意願,似乎應予以考量納入。

葉維惇補充說明,本次17號公告延續財稅【2018】17號文之規定對於符合相關條件,但因【2018】17號文已於去年12月31日到期,故17號公告也解決了到期日至正式出臺期間政策真空期之問題,明確規定符合17號公告規定之企業或事業單位改制重組,已繳納契稅者,可申請退稅。但他也表示,受到外部經濟情勢之影響,台商若正規劃或已於中國大陸進行企業改制重組,可檢視自身情況,如有符合相關規範,可依規定免納或申請退還契稅。