大陸鼓勵企業進行改制重組以優化當地市場環境,財政部及稅務總局日前聯合發布了17號公告,不僅延續減免資產重組衍生的契稅,也解決了前次優惠去年底到期,今年初迄今之政策真空期所產生的納稅問題。

KPMG安侯建業聯合會計師事務所稅務投資部China Practice執業會計師劉中惠說明,企業進行重組常見態樣包括,合併、分立、改制(如因應上市規劃,從有限責任公司改為股份有限公司)、資產劃轉以及股權轉讓等,當中若涉及到土地、房屋權屬移轉,轉入方即可能要交契稅(交易額之3%-5%),轉出方則有土地增值稅(增值額之30%-60%)的問題。此次17號公告明確契稅免徵的幾種情形,目的在於減輕企業和事業單位進行重組可能發生的稅負,由於本公告係屬先前優惠政策的延續,因此預計土地增值稅亦將比照延續,一併配套推出減免政策。

劉中惠補充,17號公告較吸睛的應該會是有關股權轉讓的規定:在股權轉讓中,單位、個人承受公司股權,公司土地、房屋權屬不發生轉移,不徵收契稅。有鑑於此,若實質上要處分土地房屋,交易形式採用公司股權轉讓,契稅明文規定可以不繳。那麼土地增值稅是否也將相應比照適用?劉中惠說,大陸對於這類「名股實地」的土增稅課稅認定有過討論,當中主要牽扯到稅收法定原則與實質課稅原則的爭議。

KPMG安侯建業聯合會計師事務所稅務投資部China Practice協理任之恒分享,曾有地方稅局以個案形式請示稅務總局,以看穿股權交易的方式徵收土增稅並獲得批覆支持,較廣為人知的包括國稅函[2000]687號、國稅函[2009]387號以及國稅函[2011]415號,其中又以國稅函[2009]387號文最具代表性,案中納稅人以房地產作價入股新公司,短時間內再轉讓公司股權,且股權轉讓金額等同於房地產評估價值;最終稅務總局認可實質上屬房地產交易行為,同意地方課徵土地增值稅。

畢馬威中國稅務合夥人鍾國華結合與稅務總局以及地方稅局的實務交流經驗分享,目前仍視個案情況處理「名股實地」交易,前述處理方式尚非各地稅局普遍觀點,畢竟穿透徵收土增稅有違稅收法定原則;另方面,實質課稅原則之本質目的是反避稅,若發生爭議,可朝向交易合理性與正當性進行主張。再者,賣家計算本身稅務成本時,亦要換位思考買家的觀點,以大灣區為例,在大規模發展項目主導的市場架構下,不少買家不願意收購舊公司,堅持採用股權交易反而可能大大影響成交機會與價格,建議仍需會同專家綜合評估考量。

debra-liu

稅務投資部執業會計師

KPMG in Taiwan

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