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家族控股公司 妥善運用有利傳承

家族控股公司 妥善運用有利傳承

許多中小企業創辦人、原始股東往往都是個人持股,歲月不饒人,個人持股會因繼承、家族成員理念或需求不同而售股等因素,導致股權分散,此時可思考運用家族控股公司來達到經營權鞏固和家族傳承效果。

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稅務投資部 會計師

KPMG in Taiwan

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20世紀下半葉,台灣在快速工業化下成就了經濟奇蹟,KPMG安侯建業稅務投資部會計師王佩如分析,許多中小企業創辦人、原始股東往往都是個人持股,歲月不饒人,個人持股會因繼承、家族成員理念或需求不同而售股等因素,導致股權分散,此時可思考運用家族控股公司來達到經營權鞏固和家族傳承效果。

王佩如表示,過去我國公司法缺乏彈性,未能跟上經濟奇蹟腳步,所幸104年閉鎖性(股)公司上路、107年公司法大翻修後,透過下列彈性規定,再搭配創辦人的心願及傳承想法,即可透過家族控股公司章程設計,達到鞏固經營權和永續傳承目的:

1. 非公開發行公司可發行多元屬性特別股:

針對扮演不同角色的家族股東,設計各自的特別股,搭配不同的表決權數、股利分配權、控制權等,亦即,有的家族成員可以是快樂的股東,有的則是掌控黃金否決權的第一代。

2. 非公開發行公司家族股東可共同行使表決權亦可成立股東表決權信託:

藉此可匯聚相同理念的家族股東,達到所需要的表決權數。

3. 非公開發行公司可不設董事會:

董事僅一人亦可,在家族成員比較少時,是很富彈性的治理機制,通常可以選擇由第一代或者接班人擔任董事。

4. 閉鎖性(股)公司更得於章程中訂定股份轉讓限制等彈性規定,以達到家族股權穩定不外流的效果。

KPMG安侯建業稅務投資部會計師王佩如特別提醒,實際建置家族控股公司時,應以正向思維進行規畫傳承,以免誤觸稅局紅線,例如:「家族控股公司是為了傳承,不是為了規避股利稅負」,就是一般人常會錯誤運用的地方。有高額累積未分配盈餘的公司,該等未分配盈餘係屬個人持股情況下已確定或可能確定之實質經濟利益,個人獲配股利分開計稅課徵28%,但個人若將所持高額累積未分配盈餘公司之股票(依法經銀行簽證發行)抵繳新設國內家族控股公司股款,則將來即變成國內家族控股公司獲配股利,國內轉投資收益不課稅,次年度國內家族控股公司未再分配股利時才需課徵未分配盈餘稅5%,股東階段課稅負擔顯較維持個人持有時為低,再加上以股作價過程中未有任何資金流程,故可能會遭稅局質疑。既然建置家族控股公司是為了傳承,不是為了避稅,自當注意未來年度高額累積未分配盈餘公司和國內家族控股公司的盈餘分派政策(個人獲配國內家族控股公司股利分開計稅28%),適時合理分配盈餘,以降低稅務風險。

王佩如最後提醒,家族控股公司建置執行過程,有很多環節需要注意,例如是否顧及創辦人的心願及傳承想法、是否忽略實質經濟利益觸及稅局紅線等,故建議事先洽詢稅務專家為宜。

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