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彈性運用企併法進行企業重組

彈性運用企併法進行企業重組

善用企併法進行重組有機會減緩企業或股東於架構調整過程中產生之租稅負擔。

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Rick Hung

稅務投資部會計師

KPMG in Taiwan

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企業在面對全球產業、稅制、事業變動或企業間之合縱連橫等諸多需求下,常需進行企業投資架構或股東股權結構調整或併購重組,以保有企業調整彈性。KPMG安侯建業稅務投資部會計師洪銘鴻表示,企業在進行集團內架構重組過程中,可多加評估及運用企業併購法(下簡稱企併法)之合併、分割或收購方式,爭取適用企併法之租稅優惠。企併法近期已進行修法擴大租稅優惠,其中明定被併購新創公司之個人股東所取得之股份對價,依所得稅法規定計算之股利所得,得全數選擇延緩至次年度起之第五年課徵所得稅。洪銘鴻認為,善用企併法進行重組有機會減緩企業或股東於架構調整過程中產生之租稅負擔。

企業進行併購重組時,常見以現金或股份為對價模式,而參與併購之原公司也可能繼續存續、消滅或併入另一事業。此時參與併購公司之股東將因各種對價模式與事業狀態差異而有不同之稅負效果。稅負效果即將影響企業是否進行重組之意願或選擇較有利之重組方式。謹先以企業合併時對被合併股東之稅負效果比較如下作為範例(分割與收購之稅負效果又有不同)。

 

合併對價方式

被合併公司於被合併後狀態

被合併公司之股東別
(
假設被收購公司均為股份有限公司,且均已印製股票)

國內自然人

國內法人

外國人(含自然人與法人)

現金

消滅

視同股利課稅

         視同股利課稅

         惟依所得稅法§42規定,不計入所得額課稅。

視同股利課稅(扣繳稅率為21%)

存續

         所得屬性為證券交易所得,依所得稅法§41規定,停止課徵所得稅。

         惟須注意被收購公司是否屬上市()或登陸興櫃之公司,其課稅方式未來可能將有不同。

         屬依所得稅法§41規定停止課徵所得稅之所得額。

         依所得基本稅額條例§7規定,應計入營利事業基本所得額計算並繳納最低稅負(稅率為12%,持有超過三年,得減半課稅)

免納所得稅。

股份

存續

消滅

視同股利課稅

         視同股利課稅

         惟依所得稅法§42規定,不計入所得額課稅。

視同股利課稅(扣繳稅率為21%)

 

洪銘鴻提醒,由於目前稅制下對台籍自然人、國內法人與外國人(包括自然人與法人)等不同股東類別之課稅效果不同,又對於股利所得與證券交易所得等不同屬性所得之認定與稽徵方式亦有不同。故企業於企併法下進行重組時,勢必會以考慮股東稅負承擔為角度出發選擇重組方式。而在各種重組方案交互運用以節省股東稅負之情形下,對於是否構成實質課稅風險即須慎重評估,以避免嗣後產生不必要爭議。

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