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企併法修正草案:解決無形資產費用認列爭議

企併法修正草案:解決無形資產費用認列爭議

為擴大經營規模、跨足不同地區市場,企業以併購方式進行供應鏈垂直整合或從事多角化經營,無形資產之取得為其重要因素,並影響應支付之併購成本,本次修法應能解決目前併購無形資產費用認列之不合理現象。

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陳志愷

稅務投資部執業會計師

KPMG in Taiwan

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為擴大經營規模、跨足不同地區市場,企業以併購方式進行供應鏈垂直整合或從事多角化經營,無形資產之取得為其重要因素,並影響應支付之併購成本。併購成本超過取得帳面各項淨資產公允價值產生之無形資產,與帳面淨資產同屬企業經營投入之必要資源,但並非在稅務申報上皆能認列費用、減少應課稅之所得額。

KPMG安侯建業聯合會計師事務所稅務投資部執業會計師陳志愷指出,依據現行所得稅法及企業併購法之規定,得分年攤銷費用之無形資產範圍,為營業權、著作權、商標權、專利權等法律所規定權利及各種特許權之可辨認無形資產,以及商譽之不可辨認無形資產。此一規定,造成企業併購支付之購買價格,其分攤至帳面各項淨資產及可辨認無形資產後之剩餘數,因歸屬商譽而有分年攤銷費用之法令依據,然其分攤之可辨認無形資產若非屬所列舉之項目,卻不可攤銷費用之不合理現象。

為解決此一問題,依據經濟部於10月7日預告之企業併購法部分條文修正草案,乃增訂第40條之1,於上開無形資產外,增加積體電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密及電腦軟體之無形資產項目。其中營業秘密一項,由於未有相對應之個別法律項目,故必須為公司所擁有符合營業秘密法所定要件之方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊,包括具有合約之客戶關係或行銷項目。該等無形資產在費用攤銷上,如無法定享有之年數,得以10年為計算標準。

因此,營業秘密除符合會計上對於無形資產需具有可辨認性、可被公司控制及具有未來經濟效益外,並為營業秘密法所保護之權利。而為使其認定符合行政事務之管轄,草案明定稅捐稽徵機關如有疑義,得向併購後公司之中央目的事業主管機關徵詢意見。

陳志愷表示,本次修法應能解決目前併購無形資產費用認列之不合理現象,為符合客觀淨所得量能原則之立法。而此項修法係為填補現行法於時空因素變遷下,已不能與企業併購實務需要與時俱進之法律漏洞,考量其在維持法律總體秩序諧和性的要求下,尚非不得以類推適用方式處理之情形,似可明定可適用於其公布生效日未核課或尚未核課確定案件,而予有條件溯及適用。

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