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長照社團法人的制度實踐與商業整合

長照社團法人的制度實踐與商業整合

相關產業若要進入住宿式服務,依法需設立長期照顧服務機構法人,尤其是「非以公益為目的之長照社團法人」(下稱「長照社團法人」),本文即是以過去輔導設立各區域及各類型長照社團法人相關實際經驗,就「長照社團法人的制度實踐與商業整合」此產業觀點,逐一以「資金與運營整合」、「海外與跨境整合」以及「政府與民間整合」等三部份,與有志進入機構住宿式服務相關產業進行經驗分享與討論。

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蘇嘉瑞

健康照護與生技產業服務團隊主持人

KPMG in Taiwan

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台灣於2018年3月底正式進入高齡社會(65歲以上人口超過14%)後,依據主計總處的國情統計通報指出,2019年6月底我國老年人口更升至14.9%,這是自2016年底起,連續三年老年人口增幅超過5%。

而我國政府也已積極因應,從2016年起即先推動長期照顧服務十年計畫2.0,並逐步修訂長期照顧服務法、長期照顧服務機構法人條例(下稱「長照機構法人條例」)及相關子法,再於2019年9月起開始將長照2.0資源由居家及社區服務延伸挹注至住宿式機構,而推出「住宿式服務機構使用者補助方案」,也可嗅出機構住宿式服務已成為未來長照服務產業發展的新重點。

而相關產業若要進入住宿式服務,依法需設立長期照顧服務機構法人,尤其是「非以公益為目的之長照社團法人」(下稱「長照社團法人」),本文即是以過去輔導設立各區域及各類型長照社團法人相關實際經驗,就「長照社團法人的制度實踐與商業整合」此產業觀點,逐一以「資金與運營整合」、「海外與跨境整合」以及「政府與民間整合」等三部份,與有志進入機構住宿式服務相關產業進行經驗分享與討論。

資金與運營整合

從進行長照社團法人的申請籌設時,即須注意資金投入與運營架構間的不同整合模式,尤其需依據不同經營控制權與資金組成態樣而有所不同。以目前較具產業整合實力、而已實際進行長照社團法人申請許可的照護集團或企業組織,略可粗分為四類:

  1. 已擁有跨區長照服務機構據點及相關服務經驗,且多數機構的產權自有,但所有權可能由單一企業主控或由多數個人合夥組成;
  2. 已擁有跨區長照服務豐富經驗,然多數機構產權並非自有,經營實績主要以公辦民營或委託經營為其商業模式;
  3. 雖無長照服務的實際經驗,然已積極預先聚合了資金端(如地主或投資方)、轉型業界端(如資訊大廠)或長照營運端(如長照業者及已有預住名單);
  4. 其他長照整合模式。而不同長照法人的投資組織型態,也有其對應之最佳申請模式。

(一) 新設或轉銜的型態選擇:

申請長照社團法人的許可與設立,主要有「新設」及「轉銜」兩個途徑:所謂「新設」就是以現金、不動產或有價證劵,直接出資來進行長照社團法人的新設立;而在申請實務上,投入資本與後續驗資的帳戶,可先以文件申請某某長照社團法人籌備處為名之帳戶即可,再經過後續補件及回覆修正後,依法取得設立許可並不困難。

此外,因法規要求的法人設立的最低資本額並不高,故若是以「輕資產」模式來進行長照社團法人的規劃,則可以不動產長期租賃或相關融資方式來進行後續的運營。而所謂「轉銜」,由於在長期照顧或衛生福利相關法規都沒有明確定義下,故在申請實務上,對於集團旗下已有機構而可選擇新設或轉銜時,各地主管機關對於長照法人申設態樣的定性仍有些分歧,不過一旦主管機關認定其申請態樣係屬於「轉銜」時,因涉及原有財產權利的移轉,故須對於原長照機構的改設日,其資本變動表及資產負債表的結算情形,另由會計師進行資本額查核。

此外,若是於新設法人後再同步價購既有機構的資產,也是另一種架構規劃。

(二)資本與社員的組成規畫:

而依據長照法人的不同投資態樣,則可針對資本投入、社員組成與董監規劃加以最適安排,例如第一種機構組織型態,常係為了解決合夥持份與後續繼承的規畫,故對於原始合夥股東持分轉換比率的公平性,將可依據不同機構的資本形成或是營運績效加以評價或計算權重,然須特別注意相關稅務法規議題。

而若是依長照機構法人條例而以僑外資形式投資長照法人,因長照服務非屬負面表列之禁止或限制事業,若是直接投資長照法人,則依據外國人投資條例須將長照法人類推為投資事業,或是先入資公司事業再轉投資長照法人;再者亦須留意董監規劃,因公司法人或外資雖可依據投資額及持份比率掌控長照法人及附屬機構,然須注意董監規劃時,有法人指定代表或外國人擔任董監的三分之一限制,以及旗下機構負責人較難安排擔任董監事(因長照機構法人條例限制長照法人或機構之職員兼任董監事)。

海外與跨境整合

全球人口日益老化,其中亞洲人中有60%的老年人口占全球之冠。荷蘭在1968年即推動長照相關的特殊醫療制度,是全球中最早推動長期照護保險的國家。台灣鄰近國家韓國「老人長期療養保險法」於2008年即開辦,將全民強制納入投保對象,是少數以「實物給付(服務)」為主的長照制度。

而日本早在2005年即正式進入高齡社會,足足早台灣有十數年之久,是個台灣最佳的借鏡國家。

長期照顧服務機構社團法人(以非公益目的),簡稱「長照社團法人」,此為一法人組織,不同於一般社團法人,是台灣長照的里程碑。長照機構透過「長照社團法人」便有機會進入資本市場上市櫃,藉此獲得更多元化的募資管道。

除此之外,台灣2008年即啟動海外公司回台IPO,全球長照機構亦能透過此一管道回台掛牌並進行跨境整合。進而加強與日本、中國等其他全球長照市場的合作關係,並且達到相互學習或複製優良長照模式的好途徑。基於過往輔導海外機構回台上市櫃的實務經驗,全球長照機構來台得先行探究內控、財會、稅務及法令遵循等多方面議題。

(一)內部控制制度建立與執行:

首先,海外長照機構來台申請掛牌,常耳聞機構探討話題就是如何建立一套量身訂做的內部控制書面制度。雖然放眼各國皆對內部控制有所要求,惟台灣推展公司治理不遺餘力,針對上市櫃公司的內部控制書面制度建立與執行是緊密關聯,不得委託財顧公司製作形同虛設的內部控制書面制度,執行時又是另一番光景之情事發生。而內部控制制度實施有一重要環節,就是各單位的自我檢查及評估,也常淪為海外長照機構申請來台上市櫃較為棘手的課題,因此如何讓海外各單位熟知並力行內部控制制度,常得仰賴專業的諮詢機構從旁指導,以期達到事半功倍之效。

(二)財務會計準則與法律遵循、稅務等營運面:

IFRS16於台灣2019年起實施,長照機構有很多分支機構營業處所皆透過租賃取得,依過去會計準則,不動產租賃絕大部分係符合融資租賃會計處理,與現行IFRS16差異不大。惟眾多機器設備(如:拉伸機、訓練機等等)亦常經由租賃取得使用權,過去皆僅以營業租賃會計處理,如今依據現行IFRS16得調整使用權資產及租賃負債,對財務報表的影響頗為重大,應做地毯式的評估,以免有所遺漏,而有違反會計原則之虞。

再者,全球長照機構若欲來台設立新長照機構,將面臨如何加速「長照社團法人」成功設立,因此對「長照社團法人」設立流程的熟悉度是不可或缺的。除此之外,若欲併購台灣合法長照機構或是異業整合,都涉及台灣的長照法規的理解及遵循。

在異業結合下,關聯企業間交易的訂價模式,也是租稅考量的重要環節之一。值得一提的是,在台灣長照機構法人依「長期照顧服務法」提供長期照顧服務,如屬於社會福利勞務範疇,於營業稅法適用免稅,故兼營長照服務業務免稅的營利機構,則應評估採用比例扣抵法或直接扣抵法來扣抵進項稅額,甚至考量是否放棄免稅適用等機制。或是可將應稅與免稅分設不同營運主體來經營,倘若有此一籌畫時,將會影響全球長照機構在台投資架構配置的藍圖,因此不得不謹慎為之。

全球老化已達無法避免之境,而台灣正處於長照新紀元,全球長照機構來台應思量建構內部控制、會計準則改變、稅法差異性,以及法令遵循等等,藉由善用海外回台IPO機制籌措資金,重新資源配置,以期達到長照跨境整合或異業結合之綜效,開拓全方位長照新天地,為全球人口福祉盡一份心力。

政府與民間整合

在長照服務的整體光譜中,前端由長照2.0主推的居家與社區服務,與後端剛性需求的機構住宿式服務有顯著不同。首先在組織架構上,居家與社區服務可由營利性公司或非營利的協會基金會來提供服務,而機構住宿式長照服務則依法僅限定由「長照機構法人」來設立及運營。

其次在費用給付上,居家與社區服務在過去長照2.0下已有實際預算編列與服務補助,尤其改為特約制後的給付實效及便利性已更加成熟,而機構住宿式服務則於2019年推出「住宿式服務機構使用者補助方案」後,在符合一定排富條款下的住民家屬也可以申請到6萬元的費用補助;故機構住宿式服務似將接棒居家社區服務而成為長照產業未來的發展新重點。

然對民間長照機構而言,由於在交通便利的都會區取得完整大面積土地相形困難,且住宿式長照機構其土地及建造的資本投入(CAPEX)較高,如何減少土地取得成本將是後續機構運營成功或獲利商模的重要關鍵之一;而對地方政府而言,將閒置的機構或學校用地進行資產活化,來進行銀髮長照服務等相關建置,又是人民有感的政績之一,故對於長照社團法人下的機構住宿式服務,「政府與民間整合」就是未來長照產業發展的新希望。

然而在依據「促進民間參與公共建設法(下稱促參法)」等政府相關法規與配套下,民間產業投入長照建置的期待與商模實踐,仍有下列三個整合可以詳加討論。

(一) 建設資金與長照運營的整合

目前在規劃中或已公告的長照促參園區至少已有五案以上,如基隆市長照福利園區(3.76公頃,安樂區)、新北市銀新未來城(2.88公頃,三重區)及銀新生活城(1.44公頃,中和區)、衛福部長照銀髮特色園區(0.6公頃,新店區)及台中市立復健醫院(2.48公頃,北屯區)及台中市立老人醫院(2.52公頃,北屯區),雖然長照促參案件時間相近,然卻各有特色:如基隆市案的基地上已有實際委託經營的安養護機構,新北市及衛福部案的基地則由需學校用地或機關用地移轉;至於銀新生活城是銀髮健康及樂活運動導向,而銀新未來城則會有醫養合一園區的規劃,台中市基地則已有營運中的老人或復健醫院,將由民間促參改建醫院並將附設長照機構。

雖以目前規模似皆設定在5公頃以下而可免做環評,然在可行性評估及招商相關事宜,似仍有下列議題可茲討論。

例如在招商規劃部分,長照園區案件與傳統促參案件在「民間」方(即促參法的乙方)的考量因素可能仍有不同,首先依據長照集團組織的分類,有些輕資產規劃的長照業者,對於前期的促參建設並無意願或資力擔任乙方,至於金融保險業者擔任乙方時則對後期的專業運營能力仍有疑慮,且對長照社團法人的申設規劃並不熟捻。

故如何讓促參法的乙方能結合照顧業者(專業第三人),也成為長照促參案招商成功要素之一,對此可參照財政部促參司於108年新修正的「開放保險業結合專業第三人參與BOT案投資契約參考條款」可茲參考。

至於該如何在符合促參法等相關法律規範下,規劃資金投入方與長照運營方的合作方式、長照機構法人與特殊目的事業間的架構安排、特許營運期間的責任與分潤機制等權利義務,並能平衡地方政府在推動公益與政治效益的合法性要求,則是該長照園區BOT或ROT案是否能順利建置及後續成功運營的關鍵。

(二)公共利益與招商誘因的整合

雖然政府在推動長照促參有其公益福祉與政治資本上的誘因,然在各地政府不約而同的推出總合超過十公頃以上公有土地進行長照園區的促參規劃,亦須同時考量民間資源的排擠效應與招商相對誘因。

除因過去幾年恰因某些促參案件涉及政治風險及法律紛爭,而造成近期民間參與公共建設意願的裹足不前外,對民間乙方更重要的促參考量,其實是營利模式與招商誘因。

因民間企業的投資決策首先仍須對自己股東負責,而保險機構在目前利差損的環境下更須對保戶負責,資金成本與投報率除了淨現值(NPV)或內部報酬率(IRR)的基本要求外也有更多現實考量。然而因長照服務提供對比一般企業運營的商業模式,有人力密集、法規管制及醫療風險的三大特殊性,亦即可能遭遇到照護人員缺工或人事成本超支、照顧服務卻因收費上限管制而無訂價權、以及服務接受者係老弱病殘所衍生的醫糾風險等特性,也就是資金投資方若沒有專業第三人的協助運營,其商業模式可行性仍需考慮一定的投資風險,故促參投資誘因能否平衡特許運營風險也是招商成功的關鍵之一。

然在長照產業服務仍存在弱勢照顧的社福色彩下,期望利用增加服務收費以達營收大幅成長並不容易,因此除思考增加營利模式的可行性外,政府提供租稅優惠或監理誘因來減少實質成本也是一種鼓勵。

例如對長照機構的住民而言,2019年修正的長照特別扣除額,就能增加長照需求者對長照服務的實質支付能力;而對於民間投資而言,更需利用促參法中相關優惠來減少投資成本,亦即除了傳統的附屬事業利用、土地租金減收及營運補貼外,應鼓勵適用促參法第三章重大公共建設的資金融通、投資抵減及租稅優惠,並協調金融行庫及稅局給與配套協助。

此外,若能對於配合政府重大政策的績優保險業者,投資政府長照促參案件並獲取穩定現金流,於一定保證條件下給予放寬風險資本指標等類似金融監理以減少實質成本的誘因,或許較調降長照不動產收益率至1.095%,更能提供保險業者積極投入長照建設的誘因。

(三) 法規配套與政府部門的整合

總之,如果少子化是國安問題,那老齡化應該也是,而我國政府各部會也勇於任事並已積極因應。例如通過長照服務機構法人條例並開放營利事業的參與投資,以及在保險法擴大長照事業投資比率及開放三分之一董監席次派任,相較過去醫療法對於醫療社團法人的法人社員限制,就是一種在觀念及格局的偉大突破。

長照促參案主要適用法規包含長期照顧服務法、長期照顧服務機構法人條例及促進民間參與公共建設法以及相關子法,若是醫養整合的促參園區另涉及醫療法等相關法規。

其中促參法就用地取得及稅務方面提供政策誘因來鼓勵民間參與公共建設,長照法確保長照品質及被照護者尊嚴,醫療法則能串接醫養整合時連續性照護的管理規範。相關法規環環相扣,民間參與長照促參案應審慎評估相關法規議題、限制及政策配套,以確保長照事業之興辦成功及長期健康發展。

而在「政府與民間整合」中,如何利用長照促參園區來提升長照服務品質及產業永續發展,更需跨部會協作與無縫接軌。例如衛福部對長照服務體系與機構法人的管理、內政部對都市計畫與土地利用的規畫、金管會對壽險投資與資金投報的規範、教育部對學校用地轉型及終生學習的想法,或是財政部對於政府歲入與租稅優惠的評估等等,也期待政府部會與民間產業能在長照服務上公私協力,以創造出兼具「老有所終」政策目的與「壯有所用」產業發展的整合效益。

(本文轉載自經濟日報2019/12/23、2019/12/25、2020/01/17)

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