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2019年關係人及關係人交易研討會

2019年關係人及關係人交易研討會

在台灣,多數的金融弊案都可以見到關係人交易,但有關係人交易真的就是舞弊嗎? 其實並不盡然,正規的關係人交易,可簡化對交易對手之徵信程序、議價降低成本創造雙贏。

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在台灣,多數的金融弊案都可以見到關係人交易,但有關係人交易真的就是舞弊嗎? 其實並不盡然,正規的關係人交易,可簡化對交易對手之徵信程序、議價降低成本創造雙贏。

良好的公司治理乃企業經營之根本,關係人交易可能造成內部人有機會濫權或掏空公司,過去多起掏空案及董事會議紀錄造假之重大案件,皆起因於公司治理不佳,其中又以關係人交易利益輸送或非常規交易行為最為常見,也是一直以來備受矚目的議題,有鑑於此,KPMG安侯建業聯合會計師事務所及公司治理專業人員協會於今(18)日舉辦【2019年關係人及關係人交易研討會】,針對相關議題進行說明,並邀請學界及實務界專家舉辦高峰座談,透過董事會的有效運作,強化風險管理及內部控制有效性,發揮其在公司治理架構中之監督及指導企業經營的功能,有效運作落實公司治理。

外商銀行已行之有年,於獨立董事就任前幾個月,公司治理人員便會協助安排獨立董事上課及訓練事宜,藉以讓獨立董事提早瞭解公司內部運作,才能在交易案發現問題時,主動要求公司治理人員協助提供相關資訊,以協助其判斷之依據。

金融監督管理委員會副主任委員張傳章致詞時表示,台灣引進獨立董事制度及審計委員會制度後,涉及重大資產交易、資金貸與、背書或提供保證等事項,應先經獨立董事組成之審計委員會全體成員二分之一以上同意後始能送董事會,獨立董事相較於一般董事因有獨立性要求,較具備中立客觀之立場能就關係人交易有關事項如關係人交易之原因、關係人交易條件之合理性等客觀進行評估,以發現公司與關係人間是否有交易異常情事而對投資人權益有所影響。

他說,為協助獨立董事有效監督公司運作,證券交易法於107年4月25日修正增訂獨立董事執行業務認有必要時,得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理,以協助獨立董事執行業務。另為強化獨立董事履行職權,本會要求上市櫃公司須揭露獨立董事履行職權情形,包括獨立董事如就董事會決議事項有反對或保留意見者,應於董事會議事錄載明並即時對外公告,以利投資人知悉。

張傳章表示,除了獨立董事制度外,金管會也強化關係人交易相關規範,包括:

一、考量關係人交易具有其特殊性,於公開發行公司取得或處分資產處理準則規定,公開發行公司向關係人取得或處分資產達規定標準時,尚應先將該交易之目的、必要性、預計效益、選定關係人為交易對象之原因、估價報告等交易評估資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項。

二、此外,為抑制關係人可能為了自身利益以未經正常商業談判或交易條件未反映市場公平價格等方式,為非常規交易甚至掏空公司等情事發生,我國已要求公司應將其關係人交易管理納入內部控制制度加以規範,且應列為每年年度稽核計畫進行查核。

三、其次,在資訊揭露方面,已參考國際規範,要求公開發行公司應於財務報告中充分揭露關係人名稱及關係人交易資訊,俾利財務報表使用者可有足夠資訊評估公司面臨的風險和機會。

而KPMG安侯企業管理股份有限公司副總經理邱立成則表示,依據國際會計準則第24號所需揭露之關係人及其相關交易,除有投資及策略合作關係之子公司及關聯企業的關係人外,最大挑戰在於「實質」關係人之認定及相關配討控管方式,考量該實質關係人之管理議題,可能無法僅透過企業相關交易資訊分析及一般例行控制程序予以彙整,而需要從內部控制、風險管理及治理機制等方向進行。

他認為,在評估內部控制對於關係人交易管理作業中,對於實質關係人的控管有哪些盲點或待優化項目,並考量企業風險管理中對於實質關係人認定及交易是否列為重大議題,以讓企業上下皆了解該範圍之風險項目及具備相關的風險意識,最後在治理面向下,透過管理階層及董監成員的充分配合,並建置相關利益衝突迴避及決策控管機制。

邱立成表示,管理階層及董監成員應站在企業長期利益為方向,透過公司治理專業人員協助,體認公司治理的文化及機制建置之必要性,在完整揭露與個人隱私資訊保護考量中取得適當的平衡點,甚至在企業實質關係人名單及程序控管盲點中給予適當的回饋。他舉例,如董事對於所投資之其他企業具有控制力或影響力提出評估判定困難的協助,讓企業透過累積的評估資訊進一步建置一套一致性的評估程序,或甚至管理階層及董監成員共同支持與實質關係人相關交易條件採取更高的評估決策標準,以讓企業在追求營運成長的同時,也建立著重治理文化的品牌價值。

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