e-Tax alert 180 - 企併法修正案三讀通過-企業併購將更有效率 且兼顧股東權益保障

企併法修正案三讀通過-企業併購將更有效率 且兼顧股東權益保障 - e-Tax alert 180

立法院於111年5月24日三讀通過《企業併購法》部分條文修正案,經濟部表示,為因應近年來各界對增加企業併購彈性之建議,以及司法院釋字第770號解釋理由書指出現行企併法未使股東及時獲取董事或股東利害關係相關資訊...

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丁英泰

稅務投資部會計師

KPMG in Taiwan

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立法院於111年5月24日三讀通過《企業併購法》(下稱「企併法」)部分條文修正案,經濟部表示,為因應近年來各界對增加企業併購彈性之建議,以及司法院釋字第770號解釋理由書指出現行企併法未使股東及時獲取董事或股東利害關係相關資訊等,因而進行本次部分條文修正。本次修正重點包含放寬非對稱併購適用範圍、擴大彈性租稅措施及保障股東權益等,KPMG安侯建業稅務投資部丁英泰會計師指出,可以分別從併購公司面向、被併購公司面向以及保障股東權益等三個角度觀察。

首先,本次修正提供併購公司兩大誘因,以促進併購方的併購效率:第一,放寬非對稱式併購(也就是「大吃小」的情形)適用範圍,只要交付被併購公司股東之併購公司股份未超過併購公司已發行股份20%,或支付被併購公司股東之股份、現金等財產價值未超過併購公司淨值之20%,併購案即可由併購公司董事會特別決議通過後進行,不必再經過股東會,大幅增進決議效率。第二,將可辨認無形資產類型擴及至營業秘密、電腦軟體、積體電路布局權等各種特許權,且規定得按法定享有年限或以十年做為攤折的計算標準,使併購方更容易估計租稅成本。

其次,過往因所得稅法規定被併購公司股東取得之合併對價高於出資額時,差額應列報股利所得,造成新創公司個人股東擔心將併購後隔年的個人股東綜合所得稅負擔過重,而降低被併購意願。本次修正為解決前述困境,明定被併購新創公司的個人股東可選擇將其股利所得,全數延緩至取得次年度之第三年起,分三年平均課稅,期待所得稅負擔不再成為個人股東參與併購的阻礙。

最後,本次修正也提升對股東權益的保障,擴大參與併購股東之資訊請求權保障,規定公司必須在股東會召集事由說明董事就併購之利害關係重要內容,以及贊成或反對併購決議的理由;同時也擴大反對併購股東股份收買請求權的行使範圍,使股東會決議時未放棄表決權而投下反對票的股東也可行使,確保反對股東的議價能力。

 

KPMG 觀察

綜合上述,本次企併法修正,不僅提供企業經營者更友善的併購租稅環境,同時也兼顧股東權益的保障,預期將進一步促進我國資本市場之活絡。KPMG安侯建業提醒企業及早規劃併購法律程序及租稅優惠之適用,並持續觀察修法後併購相關稽徵實務,以求在併購個案中達到最佳成效。

 

作者

丁英泰 會計師

賴玟宇 副理

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