股權結構對傳承轉型的影響

股權結構對傳承轉型的影響

許多大型家族企業的營運紛紛受到世界變局的重擊,而致逆風飛行,我們也看到了不同家族所作出的不同相應策略,這突顯不同的家族企業股權結構設計對企業經營者採取的應對策略所帶來的挑戰。

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 陳振乾

審計部執業會計師,家族辦公室創辦人

KPMG in Taiwan

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股權結構

一樣是遭遇逆風而行,但企業股權結構設計不同,結果可能各異。

有句話說:在現實的世界中唯一不變的就是「改變」,用這句話來看企業,為了因應變局,企業會需要不斷地去轉型,然不同的經營者,面對變局的態度不同,自然而然也就會發展出相異的因應策略。因此就傳承的議題而言,在企業面向,實則就是在看「經營者的改變」,無論這經營者是否來自家族內部,均可能對於變局的因應策略產生質變的影響。而家族作為家族企業的唯一股東或是最重要的股東之一,企業策略因應是否得宜,對於其利害關係影響甚鉅,小至財富的變動,中則先人的名聲和產業,其大者甚至涵蓋次世代的發展基礎及家族的社會影響力。因此,我們談所謂傳承和轉型的議題,在家族企業中,實際上是包括在策略轉變過程中,家族股東、家族經理人和企業間的互動議題,以及家族經理人的權責、企業策略的改變是否能在主要利害關係人中得到充分的溝通及支持等等,這些均在在地成為影響家族企業能否走向企業家族,發展出長青百年基業的關鍵。

2018年以降,中美貿易戰開打,世界經貿格局為之改變,從WTO的架構逐漸走向中美各自為首的雙元架構,2020年受到COVID-19疫情的影響,更加深了相關的衝擊。在這些大變局與大境遇中,許多大型家族企業的營運紛紛受到重擊,而致逆風飛行,在其中,我們也可以看到不同家族所作出的不同相應策略。近期市場有兩個頗值得關注的案子,兩家公司都在進行轉型中,也都由二代撐起接班轉型的大任,並且尚未竟全功;然一場疫情來襲,除了為轉型帶來了前所未有的挑戰外,也突顯了不同的家族企業股權結構設計對企業經營者採取的應對策略所帶來的挑戰。

股權分散的設計

首先談談A家族,在第一代傳承給第二代時,股權是採用直接分散給子女的方式,這種做法固然顧及了傳統上在分家的公平性,但當其中一位第二代在累積了相當的戰功而接班時,家族的股權卻呈現分散的狀況;這種情況,當第一代掌門人還在世時,二代家族成員可能大多會顧及掌門人的威望,因此即便是股權在手,也不致於挑戰接班人;惟當第一代掌門人離世,如果原來接班人的經營成果還算可以,或許和其他二代股權的持有人可以相安無事,反之,則可能遭遇挑戰。

當然,企業的經營如若績效不彰,則更換經營團隊也是常有的事,惟與專業經理人不同的是,當專業經理人離開了某一企業,不論是往那個方向發展,鮮少會再和原來的企業發生關連。但當家族企業原來接班人受到其他家族成員的挑戰,而被迫離開原來的職務時,除非將其股權全數出清,否則仍然留下難以切割的關係,但此時家族的氛圍可能已經無法再回到原有的樣子,而當這種狀況發生時就會為家族未來的和諧和合作種下不穩定的因子。

實務上,來自家族內部挑戰經營權的原因很多,除了股權設計的結構性因素外,對於家族成員的發展機會也是常見的動機,亦即當掌權的家族經營者在安排次一世代家族成員的發展計劃時,如果家族內部沒有一個相對透明且公平的入場機制和考核措施,就常常會發生資源和職位爭奪的內部競爭情形。因此股權架構的設計不僅是單純所有權分配公平性的問題,它也會影響家族內部的互動狀態、家族與企業的連動(家族和家族成員在企業中的角色扮演、企業發展路徑的認知),以及次世代家族成員的發展計劃及經營團隊的養成等。

股權集中的安排

再看看B家族企業的例子,他們近年來也是在進行集團轉型的工程,其積極從製造轉型為服務,從製造跨足通路的佈局,亦在大陸佈下重兵。唯2020年因為新冠疫情的影響,不論是代工部門或是通路部門均遭遇到嚴重的逆風,對此,家族二代的經營者也採取積極的對應措施,雖然市場上的反應和評價不一,但所幸經營權並未出現被其他家族成員挑戰的情況。

這主要也是來自於股權設計的安排:由於B家族對於股權的安排相對集中在家族控股公司中,而經營者在家族控股的持股部分中又相對占有控制力,因此企業策略轉型對於家族利害關係人的影響較為集中,較容易進行溝通及形成共識。

另外一個值得觀察的面向則是企業的資源是否足以支撐轉型的挑戰:就B家族企業而言,集團早期在大陸的廠房用地,因為隨著生產基地的遷移,得以重新活化,也為集團的轉型提供足夠的糧草。

股權設計需搭配家族治理機制

整體言之,企業經營成功的要素,包括好的企業策略、優秀的經營團隊、長期投入與投資的決心、良好的治理決策機制和內部控制制度等,這並不會因為是否為家族企業而有所差異,因此,家族企業需要思考的是,家族如何在這些企業經營成功的要素中扮演正面積極的力量,而非讓家族企業成為僅是提供家族就業的平台或是家族財富的支援工具。

具有重大股權的家族分支或是成員本來就是企業的重要利害關係人,因此企業重要的策略、投資和重大人事與這些重要的利害關係人是脫離不了關係的,這些即使是在非家族公司也是如此。如何建立一個企業和家族(家族平台)之間的關係,讓家族協助企業做出正確的決策或是支持企業的轉型投入,實是家族發展不可迴避的重心,因此在分家不分業的情形下,隨著家族的開枝散葉,有重大影響力的利害關係人逐漸増加且分散的情況下,應思考如何設計有效的所有權及其對應的治理機制(家族治理機制的重大任務在於界定家族和企業之間的關係、決定家族在企業中的角色、家族成員任務的分配和績效平衡,以及家族對企業的發展方向),統合與協調家族面向的觀點,讓家族和企業的關係成為專業的機構對機構(家族機構和企業機構)。當家族成員愈複雜時,則此一機制需要愈精密,運作需要更成熟,才能讓家族和企業相輔相成,共同得到良性的發展。

另外,隨著家族和企業的發展,難免會產生對產業、發展策略看法不盡相同,或是家族新生代對於家族事業投入的興趣不一,此時是否有一個合理的家族內退場機制,讓不想繼續參與家族企業所有權的成員透過家族內部退出機制,得到適當的財務資源發展其他項目,而非僅扮演家族經營者的支持者,也是影響企業的傳承和轉型成敗的重要因素。

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