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家族企業透過私募基金思考轉型或轉進

家族企業透過私募基金思考轉型或轉進

家族企業發展到一定的時間,一些阻礙可能會嚴重影響他們繼續成長,此時,家族企業的經營者就需要思考是否企業仍有繼續經營下去的價值,如果要繼續經營,則將會面臨是否要繼續維持原來的經營模式,或是轉型、創新,亦或是退出的選擇。本文概要介紹延續企業價值的家族退出模式、透過私募基金協助企業轉型的優點及引進私募基金的準備。

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 陳振乾

執行董事, 家族辦公室主持會計師

KPMG in Taiwan

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2019年3月,國內最大特用化學品製造商福盈科,為了解決接班傳承問題,決定引進外部策略性投資人的協助,由中華開發旗下私募股權基金「亞洲基金」為首的投資聯盟為投資所設立之「優沛國際」,收購其公司81.2%之普通股,每股收購價格為27.5元,成為福盈科實際控股股東,並於2019年11月29日下櫃,此舉引發市場關注,多家媒體亦針對福盈科此案例進行報導。福盈科是在台灣成立已有40年之久的「隱形冠軍」,生產紡織品化學助劑,包括Nike、Adidas各大運動品牌使用的防水等化學品,都是使用該公司的。這個老牌的傳統化學企業,過去幾年營運的業績雖然沒有大成長,表現仍相當平穩,之所以會作出這個賣公司的抉擇,筆者在12月間參加由中華開發與商周集團智富月刊合辦的【企業傳承領袖菁英論壇】,有機會與福盈科的二代莊詩蘋共同參與座談,瞭解她起心動念想找人進來幫忙的念頭,是緣起於接班後發現企業發展面臨瓶頸,無法再靠自己的力量讓企業持續創新了,因此她認知到企業如果想要再邁向下一個四十年,就必須跟她一起,由裏到外作一個「結構性的轉變」。

藉助外部力量 進行企業結構性改變

而她所謂「結構性的改變」,就是必須藉助外部人的力量來達成,但對第一代創業者來說,開創家業已不容易,如何能夠說服他們接受外人,著實需要花費相當多的時間溝通。在KPMG的調查報告中顯示,溝通是世代間傳承的大挑戰,如何「有效」溝通,更是一大學問;莊詩蘋也承認,要作這個決定,是花了很多的時間與其父莊才晉董事長溝通,並且寫了十幾版企畫書才同意的;但溝通的關鍵則在於,她從來沒有試圖想要說服父親接受她的想法,而是持續的與他溝通,並且改變他的思維邏輯,讓這件事變成是「一代自己想作的事」。把如何帶領企業邁向下一個四十年,變成是一代的事,所遭遇的阻礙固然會變小,但許多創一代害怕的是,引進外部人後,不僅家族的股權過度損失,經營權也會被第三方取代掉了,因而導致引狼入室。莊詩蘋作的第二個溝通關鍵,就是讓父親瞭解「股權的轉讓並不代表經營權的轉讓」,她以與其「擁有100%的股份,但只有1分的成績」,不如「擁有1%股份,卻可得到100分」企圖縮短兩代之間的思維邏輯落差,也明確地讓第一代了解,公司長久在資本市場上櫃,家族的股權早已被稀釋了,而藉助引進外部人的作法,是有機會藉機調整股東的結構,將原本散戶的結構轉化為對創造公司價值及在策略上能有幫助的專業股東(PE Fund)上;同時引進外部的股東,比較不會有家族股東多,情感上易有包袱的問題,在轉型的過程中,也比較能用專業的角度來協助,增加轉型力度。

To be or not to be

在莎士比亞的戲劇《哈姆雷特》中有句膾炙人口的經典台詞「To be or not to be-that is the question」,—「要做或不做,都是一種抉擇!」以此來形容目前許多家族企業面臨的現況,是再貼切不過了。所謂「創業不易、守業難」,對於家族型的企業來說,更不是一件容易的事;家族企業持有人之所以會想傳承給自己的子嗣,主要的原因在於強烈的情感連繫及延續家族典範的動機,因此他們的願景往往是由長期性觀點出發,永續經營是他們的任務,獲得成長則是他們明確的策略選擇。然而,家族企業發展到一定的時間,一些阻礙可能會嚴重影響他們繼續成長,例如:產業市場的改變、新科技的影響、不穩定的政治環境與法規遵循、競爭者出現、不良的策略規劃、人才短缺、接班人難覓及經營團隊老化等的阻礙及挑戰。此時,家族企業的經營者就可能開始需要思考是否企業仍有繼續經營下去的價值,如果要繼續經營,則將會面臨是否要繼續維持原來的經營模式,或是轉型、創新,亦或是退出的選擇。

延續企業價值的家族退出模式

家族退出可說是家族最難以抉擇的課題,但並非只有0或1二種絕對的選擇,可以思考採用的模式包括:一、全數出售給外部人(如被併購、收購);二、部分出售(保有控制權、允許有少數股權),如採用私募基金、引進策略性投資人的方式;三、由管理者收購 (MBO, Management Buyout);四、上市櫃(IPO)- 先保有控制權,未來逐步淡出;五、家族僅維持控制所有權的架構等。這些模式,都是目前家族企業經營者在考量家族退出事業時會運用的方式,在市場上也不乏此類案例,倘若企業仍有其能夠發展的價值,透過這些方式,也可能是另一番轉型或轉進的機會,能夠再度成就企業。

透過私募基金思考企業轉型

像前述福盈科的案例採取私募基金、引進策略性投資人的模式,對於台灣的家族企業來說算是較為前衛的做法。私募基金在全球的運作雖已行之有年,但在台灣,企業相對歐美較為保守,不易接受外來資金的注入,同時也害怕私募基金會變成「門口的野蠻人」(意即不懷好意的企業收購者)」,在種種負面印象影響,以及台灣與私募基金相關之法規仍不夠完備的情況下,引進私募基金的作法目前仍較少為台灣家族企業所用。

事實上,撇開這些負面的印象,家族企業考慮引進私募基金,除了可以提供財務支援外,協助企業進行財務操作外,也可能會帶來一些結構上的改變,像是企業的經營團隊可借助外部的力量來成長;因為企業在發展時,有時原有經營團隊的創造力可能會愈來愈衰退,許多的家族企業雖然是隱形冠軍,有其優勢,但也可能因為太過於專注於本業方面的單一專業,而常導致其一級主管乃至於經營團隊等習慣複製過去成功的模式來經營企業,如此可能很難因應外在多變複雜的商業環境及競爭態勢,因此,企業在希冀創新轉型的過程中,若能藉助外部的力量,可以提供具產業經驗的專業管理團隊,協助改變舊團隊的經營觀念,讓企業進一步被改造。另外,當企業成長到一個程度時,有時可能會找一些外部的空降部隊來擔任高階主管,但碍於文化的融合,致使存活率往往偏低,而透過私募基金提供的協助,引進現代化的管理制度,能夠讓新舊團隊的成員間產生一些質變,相互融合。

而私募股權基金多採用權益投資方式,對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。私募股權投資者通常會參與企業的管理,也會進一步參與企業的董事會,幫助制定企業發展策略和經營計劃等。如此,更可能協助企業強化公司治理與董事會的運作。因為就企業治理而言,其核心單位是董事會,董事會的任命與運作影響著公司的價值甚鉅,根據學者葉銀華教授的研究,當上市公司最大股東擔任公司董事席位比率越低,則公司的價值越大,亦即董事會的外部化可以創造公司價值及股東價值,發揮正面的影響。

另外,當企業想要轉型時,透過私募基金深厚的人脈及國際觀也能幫助企業與國際資源連結,為產業帶來附加價值。而企業在出售股權時,可以拿到一筆資金,如何利用這筆資金去創造另一個更大的價值(指的不一定是財富的增加,也包括下一代對社會價值的提升),引進私募的方式,或可有利於家族企業再投資、重新轉型。

有些上市櫃的家族企業會利用引進私募基金而進行下市私有化,此舉並不表示他們要退出市場,而是更進一步想藉由下市,讓企業能夠重新整理經營架構,以為將來再上市作準備,可以說下市對他們來說只是一個過程,並不是目的。

引進私募基金的準備

綜合以上說明,事實上,私募基金並非全然要被看成是洪水猛獸,企業引進私募基金,除了資金的投資外,主要還是希望能夠達成調整企業體質、導入制度、打開眼界、改變觀念及企業轉型再造的目的。但是,家族企業若選擇與私募基金合作,還是要經過審慎的評估,同時經過充分溝通,使家族成員內部對未來的方向、想法一定要有共識,以避免日後不必要的爭端。而選擇引進私募基金,在進來之前企業與私募雙方對於每一個角色都要先設定好,引進後的公司治理方式以及未來企業發展方向也要清楚溝通,未來運作才能有所共識。另外,重要的是,私募基金的投資是有期間性的,一段時間後一定會再退出,因此選擇私募基金是屬於階段性的合作關係,雙方必須清楚溝通未來退出後的企業規劃,千萬不要避而不談。

一個企業的開展是何其不易,而在經過一段長時間的經營後,選擇家族退出更是一項艱難的決定,家族企業若想選擇以引進外部人的方式來延續企業價值,不管是採用全部出售或是部分出售,抑或是MBO等方式,必須要體認到出售事業是一生只有一次的機會,因此家族內對出售家族事業的想法、目標及對象須先確認清楚,才有可能掌握做對的機會!而企業若想引進合適的外部人投資,內部應有完整的帳務、財務透明系統,以及有良好的內部控制與內部稽核制度配合、更需要了解私募法規相關規定及趨勢、留意修法動向,同時,建議需適度尋求及諮詢合適的外部專業機構(如會計師、律師及顧問等)協助評估以引進合適的私募基金。最後,家族企業如能把出售後的資金進行適切的規劃運用,如再投資或與私募基金合作等,藉此將家族的能量及財富重新運用,投入到新的領域,為家族累積新的能量,也不啻為另一種傳承的形式,可賦予家族在傳承全新的定義。

本文內容參考來源:

  1. 福盈科、開發資本出演「創意併購記」,《今周刊》,1198期,2019年12月9日
  2. 台灣隱形冠軍的生存掙扎》兩代衝突下,我這樣說服爸爸賣掉公司⋯⋯,《商業周刊》,1674期,2019年12月16日
  3. 《公司治理 – 全球觀點、台灣體驗》,滄海出版,葉銀華,P.23

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