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e-Tax alert 83 - 立法院院會三讀通過所得稅法CFC及PEM反避稅條款修正案

e-Tax alert 83 - 立法院院會三讀通過所得稅法CFC及PEM反避稅條款修正案

本次所得稅法修正案「反避稅條款」之實施日期,將待兩岸租稅協議執行、國際間按共同申報及應行注意標準(Common Reporting and Due Diligence Standard, 即CRS)執行稅務用途金融帳戶資訊自動交換之狀況並完成相關子法規劃及宣導完成後,由行政院另行訂定,故為一以命令特定施行日期之法律修正。

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相關內容

近年來跨國企業藉著租稅規劃移轉利潤,造成各國稅基侵蝕,經濟合作暨發展組織(簡稱OECD)及G20呼籲各國政府應完善其國內租稅法令,共同建構完整之反避稅網絡,我國財政部亦呼應此反避稅國際稅制潮流趨勢,於現行所得稅法第43條之1及第43條之2有關移轉訂價及反資本稀釋之制度下,提出所得稅法第43條之3、第43條之4及第126條修正草案以建立受控外國公司(Controlled Foreign Company, 即CFC)及以實際管理處所(Place of Effective Management, 即PEM)認定居民企業制度,前經行政院院會(105年4月28日)通過後送立法院審查,立法院院會業於7月12日三讀照案通過。本次所得稅法修正案「反避稅條款」之實施日期,將待兩岸租稅協議執行、國際間按共同申報及應行注意標準(Common Reporting and Due Diligence Standard, 即CRS)執行稅務用途金融帳戶資訊自動交換之狀況並完成相關子法規劃及宣導完成後,由行政院另行訂定,故為一以命令特定施行日期之法律修正。

反避稅條款修正案主要內容

因本次通過之反避稅條款與行政院版草案之內容相同,茲就其重點摘要如下,讀者另可參閱本所於5月6日所發布之第80期 e-Tax Alert內容:

KPMG觀察

反避稅影響與案例解析

考量境外公司收入產生原因、是否從事實質營運活動等因素,前述反避稅法令通過對於我國在境外設立第三地被投資企業的分類,大致可區分為CFC、PEM及實質營運公司三類。以台商常見對外投資與營運架構就以下案例提出解析:

台灣母公司設有100%持股之香港、英屬維京群島(BVI)控股公司及泰國子公司,香港公司轉投資大陸孫公司A,另一BVI控股公司下轉投資大陸孫公司B及美國孫公司。

台灣母公司由顧客處接單後轉單香港控股公司,香港公司再下單予大陸孫公司A進行生產,另一產品則於接單後轉單BVI控股公司,委託大陸孫公司B進行生產後直接運送給客戶,泰國子公司及美國孫公司皆有實際營運活動。香港公司另有集團之IP,收取海外權利金。BVI控股公司平日於當地並無辦公室及僱用員工,由台灣員工協助處理帳務,相關帳冊及憑證存放於台灣母公司,公司重大決策係由台灣母公司決定。

因應策略考量點

前述台商原本可將自大陸、美國匯出之股利保留在境外香港及BVI控股公司,反避稅法案實施後,盈餘不匯回台灣仍須課稅,稅負成本可能增加。對於如何因應反避稅法案,企業可以自投資架構、集團管理及營運面等因素考量因應。

–投資架構考量

因CFC之課稅時點將提前,其在美國之扣繳稅款並有喪失抵稅權、在大陸之扣繳稅款則有逾5年抵稅期限之虞,故我國企業可思考是否進行投資架構調整,直接由台灣持有海外營運公司方式。惟投資架構之調整涉及可能的資本利得稅課徵及對集團管理與營運面的影響,並非一蹴可及,考量PEM於轉投資收益課稅、消除國外稅額扣抵之障礙,以及我國與大陸及其他國家所簽訂租稅協定之適用等面向,可能具有整體租稅合理化之功效,其影響並非均屬稅負增加,故另有是否申請認定為PEM,或將控股公司增加功能及僱用員工之企業重組方式,以成為當地實質營運公司之方案,可予綜合評估考量。

–集團管理考量

前述投資架構之調整及企業重組對於集團原有之管理資訊系統、接單轉單流程及人力配置等必定有所影響,員工人力移動之調派則涉及個人兩地薪資稅負及當地僱用員工法律問題,故於評估上亦應予以考量。

–營運面考量

須考量當地承擔之風險及功能,依各國規定應在當地配置多少利潤,以在整體有效稅率合理化下做好生產、研發、行銷、無形資產、銷售、當地關稅及貨物稅等價值鏈之重新審視及管理。

據了解我國財政部目前正在進行跨國資訊交換議題之研究,故本次反避稅條款之實施乃勢在必行,全球反避稅趨勢也愈加嚴峻。值此新修正法案生效前如背景所述三項條件需要成就之預備期間,台商應盡速就海外投資之現況做好分類盤點以掌握其稅負影響,進而擬訂投資架構、集團管理及營運面之整體因應策略。

 

 

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