S plánovanou účinnosťou od 1. októbra 2017 by mali nastať rozsiahlejšie zmeny v Obchodnom zákonníku (zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov), ako aj ďalších súvisiacich právnych predpisoch.
Pripravovaná novela Obchodného zákonníka („novela“) je zameraná najmä na:
Navrhované zmeny podstatne rozširujú zodpovednosť štatutárov, členov štatutárnych orgánov, likvidátorov alebo zákonných zástupcov obchodných spoločností („štatutár“), najmä:
Dôkazné bremeno v konaniach o vylúčení znáša štatutár (osoba, o ktorej vylúčení sa koná), ktorý je povinný preukázať, že dôvod na jeho vylúčenie nenastal, alebo že postupoval s odbornou starostlivosťou.
Novela ďalej zavádza dodatočné požiadavky na vnútroskupinové obchodné transakcie, a to zavedením ručenia ovládajúcej osoby (t.j. osoby, ktorá má priamo alebo nepriamo podiel na spoločnosti, s ktorým je spojená väčšina hlasovacích práv) za záväzky spoločnosti v kríze, a to najmä ak táto ovládaná spoločnosť (a) prevzala v prospech ovládajúcej osoby ručenie, (b) pristúpila k jej záväzku alebo poskytla v jej prospech inú zábezpeku, alebo (c) uzatvorila v jej prospech zmluvu, v dôsledku čoho sa zhoršila vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa ovládanej osoby. Ručenie vzniká v rozsahu, v ktorom došlo k zhoršeniu vymožiteľnosti pohľadávky.
V súvislosti s fúziami obchodných spoločností zavádza novela viacero nových povinností a obmedzení, najmä:
Novela tiež zavádza zákaz prevodu obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným:
Novela konečne zavádza pojem kapitálový fond spoločnosti, ktorý tvorí:
Obchodný zákonník v navrhovanom znení výslovne upravuje možnosť nielen tvoriť ale aj použiť kapitálové fondy, a to za nasledovných podmienok:
Tento alert neobsahuje vyčerpávajúci prehľad všetkých navrhovaných zmien. Jeho zámerom je poskytnúť približný obraz o povahe a rozsahu legislatívnych zmien, ktoré možno v dohľadnej dobe očakávať.
Marian Dzuroška
+421 2 5998 4111
kpmg@kpmg.sk