close
Share with your friends

Mot bakgrund av effekterna av coronaviruset uppkommer det många olika frågeställningar kopplande till ekonomiska utmaningar, bland annat om kontrollbalansräkning. Vi har sammanställt några korta frågor och svar som kan vara till hjälp.

Det finns en hel del praktiska frågor avseende kontrollbalansräkning, bland annat tidpunkten för när kontrollbalansräkning ska upprättas liksom om den närmare utformningen av en kontrollbalansräkning. Ni är välkomna att höra av er till oss med eventuella frågor. 

Kort om regelverket avseende kontrollbalansräkning

Bestämmelserna om kontrollbalansräkning innebär i huvudsak följande:

När det finns anledning att anta att bolagets egna kapital (eller när det har företagits ett misslyckat utmätningsförsök) understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning (”Kontrollbalansräkning 1”). Om kontrollbalansräkning 1 utvisar att det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen kalla till bolagsstämma (”Kontrollstämma 1”). Denna bolagsstämma ska besluta om verksamheten ska fortsätta eller om bolaget ska försättas i likvidation. Om kontrollstämma 1 beslutar att verksamheten ska fortsätta så ska en ny bolagsstämma (”Kontrollstämma 2”) hållas inom åtta månader där en ny kontrollbalansräkning (”Kontrollbalansräkning 2”) läggs fram och stämman ånyo beslutar om likvidation eller fortsatt verksamhet. Om kontrollbalansräkning 2 inte utvisar att aktiekapitalet är återställt så ska styrelsen ansöka om likvidation. En likvidation innebär att aktiebolaget avvecklas och upphör i samband med slutförandet av likvidationen. 

När ska en kontrollbalansräkning upprättas?

En kontrollbalansräkning ska upprättas när det finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet eller om det vid misslyckat utmätningsförsök har visat sig att bolaget saknar tillgångar till full betalning av utmätningsfordringen.   

Hur snabbt ska en kontrollbalansräkning upprättas?

Kontrollbalansräkning ska upprättas ”genast”, vilket får bedömas från fall till fall. Det bör inte kunna bli fråga om mer än högst någon eller ett par månader enligt uttalanden i förarbetena. 

Vad ska en kontrollbalansräkning innehålla?

Kontrollbalansräkningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning. Vissa justeringar av det egna kapitalet får göras i kontrollbalansräkningen, bl a får tillgångar redovisas till nettoförsäljningsvärdet. Härtill gäller att eventuellt statligt stöd inte behöver redovisas under vissa förutsättningar.   

Vad händer om det egna kapitalet är återställt innan kontrollbalansräkning 1 upprättats?

Om det egna kapitalet återställs innan kontrollbalansräkning 1 senast ska upprättas så behöver inte styrelsen kalla till kontrollstämma 1.  

Vem ska underteckna kontrollbalansräkningen?

Kontrollbalansräkningen ska undertecknas av minst hälften av styrelsens ledamöter. 

Kan kontrollbalansräkningen undertecknas elektroniskt?

Kontrollbalansräkningen kan undertecknas elektroniskt under förutsättning att detta sker med avancerad elektronisk underskrift. 

Ska kontrollbalansräkningen granskas av revisor?

Kontrollbalansräkningen ska granskas av bolagets revisor. Om bolaget inte har och inte behöver ha revisor behöver inte sådan granskning genomföras.  

Vad händer om kontrollbalansräkning 1 inte upprättas i tid?

Om kontrollbalansräkning 1 inte upprättas i tid kan styrelsens ledamöter ha att svara solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består. Detta brukar beskrivas som att styrelsens ledamöter kan bli personligen ansvariga för bolagets skulder. 

Vad händer om kontrollbalansräkning 1 visar att bolagets egna kapital överstiger hälften av det registrerade aktiekapitalet?

Visar den första kontrollbalansräkningen att bolagets egna kapital överstiger hälften av det registrerade aktiekapitalet så behöver inte styrelsen kalla till kontrollstämma 1. Det kan dock finnas anledning att följa upp de omständigheter som föranlett att kontrollbalansräkning upprättas för att bevaka om förnyad skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning kan uppkomma.    

Vad händer om kontrollbalansräkning 1 visar bolagets egna kapital inte överstiger hälften av registrerade aktiekapitalet?

Om kontrollbalansräkning 1 visar att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen kalla till bolagsstämma, ”kontrollstämma 1” 

Hur snabbt måste bolagsstämma avhållas?

Styrelsen ska snarast möjligt utfärda kallelse till stämma. Stämman ska avhållas med beaktande av den kallelsetid som framgår av bolagsordningen. 

Vad ska den första bolagsstämman besluta om?

Bolagsstämman ska besluta om bolaget ska fortsätta verksamheten eller inte, dvs om bolaget ska försättas i likvidation. 

Vad händer om den första bolagsstämma inte hålls i tid?

Om styrelsen inte genast sammankallar till den första stämman kan styrelsens ledamöter ha att svara solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består. Detta brukar beskrivas som att styrelsens ledamöter kan bli personligen ansvariga för bolagets skulder. 

Vad händer om den första bolagsstämman beslutar att verksamheten ska bedrivas vidare?

Om den kontrollbalansräkningen som lags fram vid första stämman inte utvisar att det egna kapitalet vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte beslutade att bolaget ska gå i likvidation ska frågan om bolaget ska gå i likvidation på nytt prövas vid en stämma som ska hållas inom åtta månader från den första kontrollstämman.   

Vad händer om kontrollbalansräkning 2 visar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet?

Om kontrollbalansräkning 2 som lagts fram vid kontrollstämma 2 visar att det egna kapitalet vid tiden för stämman minst uppgick till den registrerade aktiekapitalet, denna kontrollbalansräkning har granskats av bolagets revisor och stämman inte har beslutat om likvidation så kan bolaget fortsätta verksamheten.     

Vad händer om kontrollbalansräkning 2 visar att det egna kapitalet inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet?

Om kontrollbalansräkning 2 som lagts fram vid kontrollstämma 2 inte visar att det egna kapitalet vid tiden för stämman minst uppgick till hela det registrerade aktiekapitalet och stämman inte beslutar om likvidation (eller om kontrollbalansräkningen inte har granskats av bolagets revisor) så uppkommer skyldighet för styrelsen att hos tingsrätten ansöka om beslut om likvidation, vilket senast måste ske två veckor efter att stämman har hållits.     

Vad händer om styrelsen inte ansöker om likvidation?

Om styrelsen inte ansöker om likvidation kan styrelsens ledamöter ha att svara solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består. 

Vad innebär personligt ansvar?

Personligt ansvar innebär att styrelsens ledamöter personligen kan få svara för betalningen av bolagets skulder. Det personliga ansvaret avser skulder som uppkommer för bolaget efter att personligt ansvar inträtt.

En styrelseledamot kan undgå personligt ansvar om ledamoten visar att han eller hon inte har varit försumlig.  

Kan en aktieägare bli personligt ansvarig?

En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation deltar i beslut att fortsätta verksamheten kan bli solidariskt ansvarig med övriga personligt ansvariga för bolagets förpliktelser. 

Kan perioden för personligt ansvar avbrytas?

Perioden för personligt ansvar avbryts om styrelsen ansöker om likvidation, om en av revisor granskad kontrollbalansräkning läggs fram på stämma och denna visar att det egna kapitalet är återställt eller om bolagsstämman, Bolagsverket, eller domstol beslutat om likvidation eller att en ansökan om konkurs inlämnats till tingsrätt.

Påverkar ett beslut om företagsrekonstruktion det personliga ansvaret?

Enligt rättspraxis från Högsta Domstolen ( NJA 2018 s. 1038) befrias inte styrelsen från skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning vid ett beslut om företagsrekonstruktion.

Hur ansöker styrelsen om likvidation?

Styrelsen ansöker om likvidation hos tingsrätten. 

Hur genomförs en likvidation?

En likvidation genomförs genom att en likvidator utses. Likvidatorn träder i styrelsens ställe och har i uppdrag att avveckla bolagets verksamhet.  

Kan en likvidation avbrytas?

Under vissa förutsättningar kan likvidation som beslutats av domstol upphöra. Detta förutsätter bland annat att det egna kapitalet enligt revisors yttrande uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet.

Kan ett bolag i likvidation försättas i konkurs?

Om bolaget i likvidation är på obestånd ska likvidatorn ansöka om att bolaget försätts i konkurs. Med obestånd avses att bolaget inte kan betala sina skulder allteftersom de förfaller till betalning. 

Vad händer när likvidationen är slutförd?

När likvidationen är slutförd så är bolaget upplöst.