Mot bakgrund av effekterna av coronaviruset uppkommer det många olika frågeställningar kopplade till årsstämmor i aktiebolag, bland annat om närvaro vid bolagsstämma. Vi har sammanställt några korta frågor och svar som kan vara till hjälp.

Uppdaterad senast: Tisdag 7 april kl 16.00.

När ska årsredovisningen vara klar?

Årsredovisningen ska sändas till revisorn senast sex veckor innan årsstämman. Härefter ska årsredovisningen hållas tillgänglig för aktieägarna senast två eller tre veckor (noterade bolag) före årsstämman.

Vad händer om årsredovisningen inte är klar i tid?

Om årsredovisningen inte är klar i sådan tid att årsstämman kan hållas inom föreskriven tid kan effekten ytterst vara att bolaget påförs förseningsavgifter från Bolagsverket (se nedan). I den mån årsredovisningen inte är upprättad vid den senaste tidpunkten då årsstämma skulle ha avhållits kan det finnas grund för misstanke om bokföringsbrott.   

Kan årsredovisningen undertecknas elektroniskt?

Ja, under förutsättning att signeringen sker med avancerad elektronisk underskrift, d v s att verifiering sker innan signering med hjälp av t ex mobilt BankID. Härutöver ska årsredovisningen förses med fastställelseintyg när den skickas till Bolagsverket.

Vilka måste underteckna årsredovisningen?

Årsredovisningen ska undertecknas av samtliga styrelseledamöter och – i förekommande fall – verkställande direktören.

Vad händer om en styrelseledamot har avslutat sitt uppdrag på grund av t ex sjukdom efter räkenskapsårets utgång men innan årsredovisningen ska undertecknas?

Årsredovisningen ska undertecknas av den styrelse som är anmäld till Bolagsverket vid den tidpunkt då årsredovisningen avlämnas. Om en styrelseledamot har avsagt sig uppdraget efter räkenskapsårets utgång men innan årsredovisningens avgivande och detta är anmält till Bolagsverket så ska alltså hon eller han inte underteckna årsredovisningen.   

Vad händer om en styrelseledamot inte kan underteckna årsredovisningen innan stämman på grund av t ex sjukdom?

I de bolag som har suppleanter så kan dessa träda in i de ordinarie ledamöternas ställe och underteckna årsredovisningen, vilket då ska framgå av årsredovisningen.

Vad händer om årsredovisningen inte slutförs och undertecknas?

Om årsredovisningen inte är upprättad vid den tidpunkt då stämman senast skulle ha hållits så kan detta utgöra grund för misstanke om bokföringsbrott. Härutöver finns sanktioner om årsredovisningen inte sänds till Bolagsverket i tid, se nedan.  

När ska årsstämma senast avhållas?

Årsstämman ska avhållas senast sex månader efter räkenskapsårets utgång.

Kan årsstämman ställas in?

Ett aktiebolag måste årligen avhålla årsstämma, varför den inte kan ställas in. Däremot kan en planerad stämma ställas in, varefter kallelse sker till en stämma som äger rum inom den tid inom vilken stämman måste avhållas. Vi ser flera bolag senarelägga sina årsstämmor med tanke på rådande omständigheter.

Går det att få anstånd med att hålla årsstämman?

Det går inte att få anstånd med att avhålla årsstämman, utan den måste hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

Vad händer om årsstämman inte hålls i tid?

De rättsföljder som är kopplade till att årsstämma inte har avhållits i tid avser insändandet av årsredovisningen till Bolagsverket.

De sanktioner som finns om årsredovisningen inte insänds i tid är att Bolagsverket påför förseningsavgifter vid tre tillfällen. Förseningsavgifterna är följande:

Förseningsavgifter för privata bolag

• Förseningsavgift 1: 5 000 kr
• Förseningsavgift 2 (försenad mer än 2 månader): 5 000 kr
• Förseningsavgift 5 (försenad mer än 4 månader): 10 000 kr

Förseningsavgifter för publika bolag

• Förseningsavgift 1: 10 000 kr
• Förseningsavgift 2 (försenad mer än 2 månader): 10 000 kr
• Förseningsavgift 5 (försenad mer än 4 månader): 20 000 kr

Har bolaget inte kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket inom 11 månader från räkenskapsårets utgång så ska Bolagsverket besluta om att bolaget ska gå i likvidation.

Om årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag inte har sänts in inom 15 månader efter räkenskapsårets utgång kan styrelseledamöterna och verkställande direktören bli solidariskt ansvariga för de förpliktelser som uppkommer för bolaget.

Kan bolagsstämman hållas elektroniskt?

Bolagsstämman ska som utgångspunkt avhållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Aktieägare kan ansluta till stämman med elektroniska medel. Det är dock aktieägarna som avgör om de vill delta fysiskt eller elektroniskt. Kravet på att bolagsstämman ska hållas på en viss ort medför att stämman inte kan hållas enbart genom elektronisk uppkoppling mellan aktieägarna, annat än om samtliga aktieägare går med på det (se utkast till lagrådsremiss ”Tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor”). Härutöver kan stämma hållas genom att samtliga aktieägare skriver under ett stämmoprotokoll (”per capsulam”)

En stämma som genomförs med elektroniska medel förutsätter att anslutningen kan ske under tekniskt betryggande former. Det innebär bl a att:

• Uppkopplingen möjliggör god funktionalitet som upprätthålls över hela stämman
• Tvåvägskommunikation är möjlig under hela stämman
• Det finns möjlighet att identifiera aktieägare individuellt, dvs fastställa vilka personer som deltar, samt respektive deltagarens röstetal för upprättande av röstlängd.
• Eventuella omröstningar behöver genomföras under betryggande former, för att fastställa att beslut fattas med erforderlig majoritet.

Kan bolagsstämman hållas per capsulam?

Årsstämman kan avhållas genom att samtliga aktieägare undertecknar ett protokoll, vilket innebär att någon fysisk stämma inte behöver avhållas.

Vad är fortsatt bolagsstämma?

En bolagsstämma kan besluta att fortsatt bolagsstämma ska hållas en senare dag. En fortsatt bolagsstämma som ska besluta om till exempel fastställande av resultat- och balansräkning eller disposition av vinst enligt fastställd balansräkning ska hållas efter minst fyra veckor och högst åtta veckor. Ytterligare uppskov är inte tillåtet. Notera även styrelsens skyldighet att, senast fyra veckor efter beslut om fortsatt stämma fattats, anmäla detta för registrering hos Bolagsverket.

Vad innebär reglerna om fullmakt?

En aktieägare kan företrädas av annan person på stämman. Denna andra person företräder då aktieägarens aktieinnehav på stämman. Om bolaget är ett avstämningsbolag kan en aktieägare utse två eller flera ombud.  

Aktiebolag som är noterade ska tillhandahålla aktieägarna fullmaktsformulär.   

Finns det formkrav på fullmakt?

En fullmakt ska vara skriftlig, undertecknad av aktieägaren och daterad.

Kan en fullmakt lämnas elektroniskt?

Ja, under förutsättning att signeringen sker med avancerad elektronisk underskrift, d v s att verifiering sker innan signering med hjälp av t ex mobilt BankID.

Får bolaget tillhandahålla fullmakt?

Ett aktiebolag får inte samla in fullmakter, dock kan det ske om det finns bestämmelser om detta i bolagsordningen.

Riksdagen har beslutat om en tillfällig lag som innebär att det är möjligt för bolag att samla in fullmakter utan bestämmelser därom i bolagsordningen och utan att detta anges i kallelsen till stämman. Denna lag gäller från den 15 april 2020 och upphör vid utgången av 2020. 

Vad innebär reglerna om poströstning?

Reglarna om poströstning innebär att en aktieägare kan avge sin röst i frågor som ska beslutas på bolagsstämma genom att posta sin röst innan stämman. Detta är möjligt för bolag som har tagit in bestämmelser om poströstning i bolagsordningen. 

Riksdagen har beslutat om en tillfällig lag som innebär att det är möjligt att genomföra poströstning även utan sådana bestämmelser i bolagsordningen och utan att detta anges i kallelsen till stämman. Denna lag gäller från den 15 april 2020 och upphör vid utgången av 2020.

Kan styrelsen återkalla förslaget till vinstdisposition efter att kallelse har skett?

Styrelsen kan återkalla förslag om vinstdisposition efter att kallelse har skett. Stämman kan besluta om ändrat förslag, t ex att vinsten i dess helhet balanseras istället för att delas ut.

Kan styrelsen förhindra att årsstämman beslutar om vinstutdelning?

Ja, stämman får inte besluta om utdelning av större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt. Dock gäller inte detta om det finns en sådan skyldighet enligt bolagsordningen eller om beslutet avser s k ”minoritetsutdelning”.

Kan årsstämman bemyndiga styrelsen att besluta om vinstutdelning?

Aktiebolagen innehåller inte några bestämmelser som innebär att stämman kan bemyndiga styrelsen att besluta om vinstutdelning, varför detta inte anses tillåtet.

Kan ett årsstämman besluta om flera utdelningar?

Årsstämman kan besluta att den på årsstämman beslutade utdelningen ska betalas ut vid olika tidpunkter. Härutöver kan extra bolagsstämma besluta om utdelning av balanserade vinstmedel förutsatt att detta är förenligt med försiktighetsregeln vid tidpunkten för den extra bolagsstämman.

Kan årsstämman besluta att skjuta upp utbetalning av vinst?

Stämman kan besluta att inte betala ut vinst, utan istället besluta att balansera vinsten i ny räkning. Sådan vinst kan beslutas för utdelning vid extra bolagsstämma förutsatt att detta är förenligt med försiktighetsregeln vid tidpunkten för den extra bolagsstämman.

Härutöver kan stämman i bolag som inte är avstämningsbolag besluta om vilken dag som beslutad vinstutdelning ska utbetalas.

Kan årsstämman uppdra åt styrelsen att besluta om dag för utbetalning av vinst?

Årsstämma i bolag som inte är avstämningsbolag kan uppdra åt styrelsen att besluta om dag för utbetalning av vinst, förutsatt att det inte är frågan om s k “minoritetsutdelning”. För bolag som är avstämningsbolag gäller dock att utdelning ska utbetalas genast efter avstämningsdagen.

Vad är försiktighetsregeln?

Försiktighetsregeln återfinns i 17 kap 3 § 2 st ABL och innebär att ett bolag får genomföra en värdeöverföring endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om bolaget är ett moderbolag ska hänsyn även tas till koncernverksamheten i samma avseenden.

När bolagsstämma ska besluta om vinstutdelning ska den som har lämnat ett utdelningsförslag skriftligen motivera förslagets försvarlighet enligt försiktighetsregeln.

Vad händer om årsstämman beslutar om för stor vinstutdelning?

Om en vinstutdelning har skett i strid med bestämmelserna i 17 (bland annat beloppsspärren och försiktighetsregeln), 18 eller 20 kap ABL ska mottagaren av utdelningen återbära vad han eller hon har erhållit om bolaget visar att mottagaren insåg eller bort inse att värdeöverföringen stod i strid med ABL.

Vad innebär återbäringsskyldighet av vinstutdelning?

En mottagare av vinstutdelning har att återbära utdelningen om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att vinstutdelningen stod i strid med ABL, t ex beloppsspärren eller försiktighetsregeln. 

Vad innebär bristtäckningsansvar?

Om det uppkommer en brist vid återbäringsskyldigheten är de personer som medverkat vid beslutet om vinstutdelningen ansvariga för bristen, vilket även gäller för de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet om vinstutdelning.

För bristtäckningsansvar för styrelseledamot, verkställande direktör. revisor, lekmannarevisor och särskild granskare förutsätts uppsåt eller oaktsamhet, och i fråga om aktieägare och annan, uppsåt eller grov oaktsamhet

För frågor eller mer information, kontakta:

Mattias Bergman, ansvarig för legala tjänster, KPMG Sverige, mattias.bergman@kpmg.se.

Peter Åkersten, chefsjurist, KPMG Sverige, peter.akersten@kpmg.se.