Noile prevederi privind remunerația conducătorilor vor intra în vigoare în termen de 30 de zile de la publicare (i.e. începând cu 28 august 2020). Totuși, companiile au un termen de 12 luni de la intrarea în vigoare a legii (i.e. până pe 28 august 2021) pentru a se conforma noilor cerințe. Nerespectarea acestora poate atrage amenzi considerabile, de la 15.000 lei până la cea mai mare valoare dintre 45.000.000 lei sau 5% din cifra de afaceri anuală totală conform ultimelor situații financiare anuale disponibile.

Amintim în cele ce urmează principalele prevederi.

1. Persoanele vizate

Companiile cu sediul social în România și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată au obligația aplicării noilor prevederi. Acestea vizează remunerația acordată conducătorilor, definiți ca “orice membru al consiliului de administrație, precum și orice director, în cazul sistemului unitar de administrare, respectiv orice membru al consiliului de supraveghere, precum și al directoratului, în cazul sistemului dualist de administrare, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, inclusiv în toate cazurile în care a fost numit, directorul general și, dacă există această funcție, directorul general adjunct”.

2. Politica de Remunerare

Emitenții au obligația de a pregăti o politică de remunerare aplicabilă conducătorilor și de a o supune votului acționarilor. Companiile pot plăti doar remunerațiile stabilite conform politicii aprobate prin AGA. În anumite condiții excepționale (justificate doar de necesitatea asigurării sustenabilității companiei pe termen lung), companiile pot deroga de la politica, în măsura în care politica include clauze de procedură aplicabile și delimitează elementele de la care se poate deroga.

Politica trebuie supusă votului acționarilor pentru orice modificare semnificativă sau cel puțin o dată la patru ani. De asemenea, politica de remunerare, împreună cu data și rezultatele votului trebuie publicate pe site-ul companiei și rămân disponibile cel puțin atât timp cât sunt aplicabile.

Caracteristici ale politicii de remunerare:

• Include explicații privind modul în care contribuie la sustenabilitatea companiei pe termin lung și este aliniată cu strategia și obiectivele companiei.
• Este elaborată într-un limbaj clar și este ușor de urmărit.
• Descrie toate elementele de remunerare (sume fixe și/sau variabile, beneficii în bani sau în natură) acordate conducătorilor.
  
• Include explicații privind modul în care s-a ținut cont de remunerațiile și condițiile de angajare ale celorlalți angajați.
• Include detalii privind remunerațiile variabile (tipul beneficiilor – e.g. acțiuni - criteriile de acordare, explicații privind legătura între acestea și obiectivele pe termen lung ale companiei, metodele privind evaluarea îndeplinirii condițiilor de acordare, perioadele de amânare, clauze privind malus și claw-back).
• Indică durata contractelor sau acordurilor cu directorii și perioadele de preaviz aplicabile, condițiile de reziliere, precum și plățile aferente încetării acestor contracte – dacă este cazul.
• Prezintă detalii privind schemele de pensii suplimentare.
• Descrie procesul de luare a deciziilor în legătură cu politica de remunerare, măsurile privind evitarea conflictelor de interese şi rolul comitetului de remunerare, dacă există, sau al altor comitete implicate.

3. Raportul de remunerare

Anual, companie pregătește un raport de remunerare care include toate sumele și beneficiile “acordate sau datorate pe parcursul ultimului exercițiu financiar, conducătorilor în mod individual, inclusiv celor nou recrutați și foștilor conducători în conformitate cu politica de remunerare.”

Raportul este supus votului consultativ al acționarilor în AGA (vot ex-post), iar compania trebuie să explice în următorul raport cum a fost luat în considerare votul acționarilor. De asemenea, raportul este pus la dispoziția publicului, prin postarea acestuia pe site-ul companiei și rămâne valabil pentru o perioadă de 10 ani.

Raportul include toate tipurile de remunerații primite de conducători în ultimul exercițiu financiar, detaliat pentru fiecare persoană în parte (actual sau revocat în perioada analizată),astfel:

• Totalul remunerației, proporția relativă dintre remunerația fixă și cea variabilă, dacă aceasta a fost plătită conform politicii și explică cum această remunerație este justificată de performanțele fiecărui individ.
• Orice modificare a remunerației individului, a performanței companiei și a mediei salariale a angajaților (alții decât conducătorii) în ultimii 5 ani.
• Orice remunerație primită / acordată de o altă entitate din grup.
• Orice remunerație cu decontare în acțiuni și criteriile de acordare.
• Informații privind posibilitatea anulării remunerației variabile acordate și restituirii unor sume/beneficii deja plătite.
• Detalii privind orice abatere de la politica de remunerare.

Comentariu KPMG

Companiile vizate de noile prevederi trebuie să își revizuiască întregul proces privind remunerarea conducătorilor, pentru a se asigura că respectă cerințele Directivei. De asemenea, trebuie să formalizeze și să documenteze acest proces printr-o politică de remunerare detaliată și cuprinzătoare și să pregătească anual un raport prin care să sumarizeze modul în care această politică a fost pusă în practică.

În plus, companiile trebuie să acorde o atenție sporită manierei de prezentare a informațiilor în raportul de remunerare în primul an, într-un mod care să permită compararea, iar metoda de calcul folosită să poată fi aplicată și în anii următori, astfel încât rapoartele să includă detalii consecvente și relevante an de an. În plus, având în vedere faptul că raportul trebuie să includă informații privind variația remunerației conducătorilor, performanței companiei și salariului mediu a angajaților (alții decât conducătorii) în ultimii 5 ani, companiile trebuie să se pregătească din timp pentru a putea respecta această prevedere.

Perioada de 12 luni acordată companiilor pentru a se conforma acestor prevederi, nu este atât de îndelungată pentru a cuprinde toate informațiile solicitate, în maniera solicitată. În plus, nu este foarte clar din textul de Lege, dacă până pe 28 august 2021 companiile trebuie să aibă pregătită doar politica de remunerare sau dacă acest termen se aplică și în cazul raportului de remunerare. Se subînțelege totuși că raportul se pregătește pe baza politicii, însă acest lucru nu este clarificat în Lege.

Mai mult, companiile trebuie să acorde o atenție deosebită comunicării și justificării sumelor plătite sau acordate conducătorilor și să fie foarte clare în comunicarea modului în care au fost calculate aceste sume și cum sunt acestea legate nu numai de performanța personală a fiecărui individ, ci și de performanța generală a companiei. De asemenea, orice creștere a remunerației trebuie să fie justificată printr-o creștere proporțională a beneficiilor tuturor celorlalte părți interesate (investitori, angajați, comunitatea în ansamblu). Acest lucru este cu atât mai important în perioada recentă, ținând cont de efectele pandemiei.