Zespół Doradztwa Transakcyjnego KPMG świadczy kompleksowe usługi dla strony sprzedającej, których celem jest maksymalizacja korzyści dla klienta, który zamierza sprzedać spółkę.

Na początkowym etapie procesu zbycia podmiotu, na życzenie strony sprzedającej doradcy KPMG opracowują raport z przeglądu typu due diligence kierowany do potencjalnych inwestorów (tzw. vendor due diligence), który może zawierać zarówno niezależną analizę aspektów finansowych, rynkowych, operacyjnych i podatkowych związanych z działalnością zbywanego podmiotu. Raport ten stanowi wiarygodne i niezależne źródło informacji dla inwestorów.

Zespół ekspertów KPMG świadczy także usługi doradztwa dla sprzedającego przy wyjściu z inwestycji. Obejmują one m.in. przeprowadzenie wstępnej analiz oraz wsparcie przy przygotowaniu memorandum informacyjnego. Oferta dla strony sprzedającej zawiera także przeprowadzenie wstępnej analizy zbywanego podmiotu (ang. pre-sale due diligence) a także doradztwo przy umowach zbycia akcji lub udziałów oraz przy zamknięciu transakcji.

Wsparcie dla strony sprzedającej:

Due diligence na rzecz strony sprzedającej

Na początkowym etapie procesu zbycia podmiotu, na życzenie strony sprzedającej przygotowujemy raport z przeglądu typu due diligence kierowany do potencjalnych inwestorów (tzw. vendor due diligence), który może zawierać zarówno niezależną analizę aspektów finansowych, rynkowych, operacyjnych i podatkowych związanych z działalnością zbywanego podmiotu.

Raport z przeglądu due diligence na zlecenie strony sprzedającej stanowi wiarygodne i niezależne źródło informacji zarówno dla inwestorów strategicznych, jak i finansowych, adresując typowe obszary zainteresowania inwestora zarówno od strony możliwości realizacji korzyści, jak i ryzyk, a także skupia się na głównych czynnikach wpływających na wartość przedmiotu rozważanej transakcji. W czasie przebiegu naszych prac na bieżąco informujemy zarząd i/lub właścicieli zbywanego podmiotu o kwestiach zidentyfikowanych w trakcie procesu due diligence.

Podstawowe korzyści, jakie w tym zakresie niosą nasze usługi oferowane stronie sprzedającej to m.in.:

  • pełna kontrola nad rodzajem i zakresem informacji udostępnianych potencjalnym inwestorom,
  • możliwość uczestnictwa w procesie transakcyjnym większej liczby inwestorów (co na ogół poprawia pozycję negocjacyjną strony sprzedającej),
  • odpowiednio wczesna identyfikacja kluczowych kwestii, dająca stronie sprzedającej czas na odpowiednie dostosowanie swojej strategii negocjacyjnej oraz możliwość wyeliminowania bądź ograniczenia zidentyfikowanych ryzyk,
  • mniejsze obciążenie służb finansowo-księgowych zbywanego podmiotu (proces typu vendor due diligence przeprowadzany jest tylko jeden raz, zamiast odrębnie przez każdego z potencjalnych inwestorów dopuszczonych do procesu),
  • oszczędność czasu, a w efekcie doprowadzenie do szybszego zamknięcia transakcji.

Doradztwo dla sprzedającego przy wyjściu z inwestycji - Vendor assistance

Nasze wsparcie przy wyjściu z inwestycji obejmuje szeroki zakres usług, które mogą być świadczone w związku z procesem sprzedaży, w tym:

  • przeprowadzenie wstępnej analizy, lub wstępnego due diligence podmiotu przeznaczonego do zbycia, a także (jeśli dotyczy) wydzielenia części działalności planowanej do sprzedaży (tzw. carve out),
  • wsparcie przy przygotowaniu memorandum informacyjnego, data room, a także konkurencyjnego przetargu i adresowaniu kwestii podnoszonych przez inwestorów w procesie transakcyjnym,
  • doradztwo przy sporządzeniu umów zbycia akcji/udziałów spółki ze specjalnym uwzględnieniem następujących obszarów: opracowanie księgowych, finansowych i podatkowych aspektów umowy (w tym rozważenie zakresu gwarancji i roszczeń odszkodowawczych); analiza i wsparcie przy ustaleniu mechanizmu korekty ceny oraz mechanizmu zamknięcia transakcji, a także zasad księgowych sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień zamknięcia transakcji; formy rozwiązywania ewentualnych sporów pomiędzy stronami umowy, jak również doradztwo w zakresie ustalenia poziomu kapitału pracującego, zadłużenia netto i kwestii dotyczących mechanizmu wypłaty z przyszłych zysków (tzw. earn out mechanizm).

Nasze usługi w zakresie Vendor assistance umożliwiają:

  • ścisły nadzór nad procesem sprzedaży,
  • ograniczenie do minimum ingerencji potencjalnych inwestorów w bieżącą działalność podmiotu będącego przedmiotem transakcji,
  • zapewnienie sprawnego przebiegu procesu i związanych z tym efektywności kosztowych przy jednoczesnym utrzymaniu transakcji w określonych ramach czasowych,
  • sprawny przebieg procesu transakcyjnego: utrzymanie określonych ram czasowych w połączeniu z efektywnym zarządzaniem kosztami procesu.

Pozostałe usługi na rzecz strony sprzedającej

Wstępna analiza zbywanego podmiotu (Pre-sale due diligence)

W ramach takiej analizy wykonywanej na początkowym etapie procesu sprzedaży przygotowujemy raport dla użytku wewnętrznego strony sprzedającej, który zawiera niezależną analizę działalności podmiotu potencjalnie przeznaczonego na sprzedaż. Nasze usługi w tym zakresie dotyczą wsparcia dla strony sprzedającej w celu identyfikacji ryzyk finansowych, podatkowych, operacyjnych i rynkowych, które mogą być istotne z punktu widzenia przyszłych inwestorów.

Podstawowymi korzyściami wynikającymi z przeprowadzenia wstępnego due diligence jest poprawienie pozycji negocjacyjnej strony sprzedającej oraz przyspieszenie procesu zamknięcia transakcji (głównie dzięki ograniczeniu ilości kwestii czy ryzyk, które wymagałyby wyjaśnienia z potencjalnymi inwestorami).

Doradztwo przy umowach zbycia akcji/udziałów oraz przy zamknięciu transakcji

W ramach doradztwa przy umowach zbycia akcji/udziałów skupiamy się na aspektach finansowych, księgowych i podatkowych, w tym także na odpowiednim odzwierciedleniu w tej umowie ryzyk zidentyfikowanych podczas procesu due diligence.

Nasze prace w tym zakresie dotyczą najczęściej następujących obszarów umowy nabycia akcji/udziałów:

  • struktury mechanizmu korekty ceny,
  • zapisów dotyczących gwarancji i roszczeń odszkodowawczych w zakresie kwestii księgowych i podatkowych,
  • zasad księgowych dotyczących sporządzenia sprawozdania na dzień zamknięcia transakcji,
  • określenia mechanizmu procesu zamknięcia transakcji,
  • doradztwa w zakresie ustalenia normalnego poziomu kapitału pracującego,
  • definicji głównych terminów finansowych (w tym m.in. zadłużenia netto, normalnego poziomu kapitału pracującego, marży EBITDA),
  • kwestii dotyczących mechanizmu wypłaty z przyszłych zysków (tzw. „earn out mechanizm”).

Nasze wsparcie dla strony sprzedającej w procesie zamknięcia transakcji dotyczy m.in. następujących obszarów:

  • doradztwa w zakresie księgowych procedur zamknięcia transakcji,
  • wsparcia w przygotowaniu sprawozdania na dzień zamknięcia transakcji,
  • weryfikacji sprawozdania na dzień zamknięcia transakcji (przygotowanego przez spółkę nabywaną, stronę sprzedającą lub stronę kupującą) w celu ustalenia poziomu korekty ceny zgodnie z postanowieniami umowy nabycia akcji/udziałów.

Kontakt

Zobacz także