Wsparcie dla strony kupującej

Finansowe due diligence dla strony kupującej polega na przeprowadzeniu niezależnej analizy działalności przejmowanego podmiotu, ocenie głównych kwestii finansowych związanych z jego działalnością, a także czynników wpływających na realizację powtarzalnych zysków i przepływów pieniężnych oraz identyfikacji głównych ryzyk finansowych. W ramach rynkowego due diligence dokonywana jest analiza środowiska rynkowego oraz pozycji konkurencyjnej przedmiotu rozważanej transakcji. Wsparcie KPMG w zakresie operacyjnego due diligence koncentruje się przede wszystkim na kosztach operacyjnych i wydatkach inwestycyjnych oraz obejmuje analizę efektywności operacyjnej procesów funkcjonujących w spółce będącej przedmiotem rozważanej transakcji.

Osiągnięcie oczekiwanej wartości przeprowadzanej inwestycji kapitałowej wymaga od inwestorów rozpoczęcia prac związanych z integracją na wczesnym etapie transakcji i ich sprawnego przeprowadzenia. Doradcy KPMG specjalizujący się w integracji potransakcyjnej wspierają inwestorów w celu maksymalizacji wartości generowanej w wyniku przeprowadzanej transakcji.

Nasze usługi nastawione są przede wszystkim na kreowanie wartości dodanej przy rozważanej transakcji kapitałowej i obejmują m.in. analizę następujących obszarów:

• wyniki finansowe (identyfikacja zdarzeń jednorazowych oraz analizę powtarzalnych zysków),
• prognozy finansowe,
• przepływy środków pieniężnych,
• wydatki inwestycyjne,
• kapitał obrotowy,
• rachunkowość zarządcza, system i środowisko kontroli wewnętrznej,
• kwestie dotyczące zatrudnienia,
• zobowiązania warunkowe i inne pozabilansowe, które mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe, czy też pozycję finansową przejmowanego podmiotu  po zrealizowaniu transakcji.

Nasze prace mogą dotyczyć zarówno transakcji nabycia akcji/udziałów spółki, jej aktywów (lub grupy aktywów), albo wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Realizujemy projekty w ścisłej współpracy z naszymi klientami oraz pozostałymi doradcami inwestorów, co umożliwia osiągnięcie pełnego zrozumienia oczekiwań inwestorów oraz uzyskanie najlepszych wyników takiej współpracy.

Podatkowe due diligence na rzecz strony kupującej

Z naszego doświadczenia wynika, że zidentyfikowane ryzyka podatkowe mogą mieć istotny wpływ na wartość rynkową przejmowanego podmiotu i stanowić istotny argument w procesie negocjacji ceny nabycia akcji/udziałów. Celem podatkowego due diligence jest analiza istniejącego w przejmowanym podmiocie systemu rozliczeń podatkowych pod kątem jego zgodności z przepisami prawa podatkowego, orzecznictwem sądów administracyjnych oraz interpretacjami Ministerstwa Finansów. Nasze usługi w zakresie podatkowego due diligence obejmują w szczególności analizę rozliczeń podatkowych oraz składek na ubezpieczenie społeczne przejmowanego podmiotu w celu identyfikacji ryzyk podatkowych, jak również analizę decyzji w zakresie kontroli podatkowych oraz postępowań podatkowych przeprowadzonych przez odpowiednie organy podatkowe.

Nasze podejście do rynkowego due diligence dostosowane jest do specyficznych wymagań klienta. Taka analiza skupia się na kwestiach krytycznych dla inwestora i dotyczy między innymi przeglądu i oceny założeń zastosowanych w budżetach i planach finansowych przedmiotu rozważanej transakcji w porównaniu do danych historycznych i oczekiwań rynkowych w danym sektorze gospodarki. Ponadto, rynkowe due diligence umożliwia inwestorowi zarówno uwzględnienie potencjalnych ryzyk rynkowych w wycenie przejmowanego podmiotu jak również identyfikację jego ukrytego potencjału wzrostowego.

Typowe procedury rynkowego due diligence obejmują analizę następujących kwestii:

• mapowanie, segmentacja i ocena wielkości rynku,
• główne czynniki stymulujące popyt i kluczowe kryteria zakupów,
• rozwój portfela klientów oraz ocena stopnia zadowolenia klientów,
• rynkowe pozycjonowanie firmy, ocena bieżących wyników w kontekście aktualnej strategii rynkowej, dynamika branży oraz ocena działań konkurencji,
• polityka cenowa, jej przełożenie na uzyskane marże oraz analiza wrażliwości prognoz finansowych,
• modelowanie przychodów i zyskowności.

Pracując w ścisłej współpracy zarówno z naszymi klientami, jak i przedstawicielami zarządów analizowanych spółek, formułujemy niezależne i obiektywne wnioski wynikające z naszych analiz, które są budowane na bazie niezależnych opracowań/raportów, a także na bazie naszego szerokiego doświadczenia sektorowego, przy pełnym wykorzystaniu krajowej i międzynarodowej sieci naszych ekspertów branżowych. Główną cechą naszego podejścia do analiz rynkowych jest fakt, że jesteśmy skoncentrowani na określeniu implikacji finansowych wyników naszych prac, a uzyskanie wysokiej efektywności takich analiz umożliwia nam bliska współpraca z naszym zespołem finansowego due diligence. Należy też podkreślić, że nasz warszawski zespół  posiada szerokie doświadczenie w przeprowadzaniu tego typu analiz rynkowych zarówno w Polsce, jak i krajach naszego regionu.

Głównym celem tych analiz jest identyfikacja potencjalnych usprawnień oraz oszacowanie synergii operacyjnych, które są możliwe do uzyskania w rezultacie przeprowadzenia rozważanej transakcji. Nasze rekomendacje zmierzają do eliminacji wąskich gardeł w procesach operacyjnych w celu optymalizacji wykorzystania istniejącego potencjału produkcyjnego oraz do oszacowania potencjalnych potrzeb inwestycyjnych związanych z procesami produkcyjnymi.

Typowe analizy wykonywane w ramach operacyjnego due diligence dotyczą następujących kwestii:

• analizy kosztów operacyjnych oraz programów redukcji kosztów uwzględnionych w prognozach,
• oceny możliwości operacyjnych przejmowanego podmiotu,
• porównania wyników operacyjnych podmiotu w odniesieniu do innych spółek działających w tej samej branży,
• identyfikacji i oszacowania korzyści wynikających z potencjalnych możliwości optymalizacyjnych oraz analizy negatywnego wpływu tzw. “wąskich gardeł”,
• modelowania kosztów operacyjnych i nakładów inwestycyjnych przy założeniu różnych scenariuszy rozwoju.

Nasz zespół doradztwa w zakresie integracji potransakcyjnej dostarcza wszechstronne wsparcie inwestorom zmierzające w kierunku maksymalizacji wartości generowanej w wyniku przeprowadzanej transakcji. Zwracamy szczególną uwagę, aby proces integracji  nie zakłócał w sposób istotny bieżącej działalności operacyjnej integrowanych podmiotów. Jednocześnie, wykorzystujemy wiedzę zdobytą podczas procesu due diligence w celu wyboru najlepszego podejścia do procesu integracji potransakcyjnej.

Projekty integracji potransakcyjnej zwykle koncentrują się wokół następujących obszarów:

• określeniu możliwych do osiągnięcia synergii zarówno od strony przychodowej jak i kosztowej,
• przygotowaniu do tzw. „Dnia Pierwszego” („Day one”) i efektywnego objęcia kontroli nad przejmowanym podmiotem,
• zidentyfikowaniu i realizacji tzw. „szybkich zysków” („Quick wins”),
• identyfikacji, hierarchizacji oraz rozwiązywaniu kwestii integracyjnych w trakcie pierwszych 100 dni po zamknięciu transakcji (w tym m.in. racjonalizowaniu systemów, ocenie i monitorowaniu realizacji synergii, utrzymaniu kluczowych pracowników oraz budowaniu zespołu zarządzającego).

Taka analiza jest istotna dla każdego inwestora, który jest wstępnie zainteresowany przejęciem lub inwestycją w inny podmiot i w związku z tym, chciałby uzyskać informacje na temat tego podmiotu, jeszcze przed podjęciem decyzji o zaangażowaniu się w standardowy proces due diligence.

Podstawowy zakres usług świadczonych dla potencjalnych inwestorów w ramach wstępnej analizy przejmowanego podmiotu może obejmować:

• analizę publicznie dostępnych informacji dotyczących podmiotu transakcji,
• analizę atrakcyjności rynku i sektora, na którym działa nabywany podmiot,
• analizę silnych i słabych stron nabywanego podmiotu na tle porównywalnych spółek w tej branży,
• identyfikację kluczowych ryzyk i potencjalnych przeszkód w realizacji rozważanej transakcji,
• identyfikację potencjalnego ryzyka operacyjnego i rynkowego oraz perspektyw rozwoju nabywanego podmiotu.

Doradztwo przy umowach nabycia akcji/udziałów oraz przy zamknięciu transakcji

W ramach doradztwa przy umowach nabycia akcji/udziałów skupiamy się na aspektach finansowych, księgowych i podatkowych, w tym także na odpowiednim odzwierciedleniu w tej umowie ryzyk zidentyfikowanych podczas procesu due diligence.

Nasze prace w tym zakresie dotyczą najczęściej następujących obszarów umowy nabycia akcji/udziałów:

• struktury mechanizmu korekty ceny,
• gwarancji i roszczeń odszkodowawczych dotyczących kwestii finansowo-księgowych i podatkowych,
• przyszłych planów nabywania dodatkowych akcji/udziałów lub wyjścia z inwestycji,
• księgowych zasad sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień zamknięcia transakcji,
• określenia mechanizmu procesu zamknięcia transakcji,
• doradztwa w zakresie ustalenia normalnego poziomu kapitału pracującego,
• definicji głównych terminów finansowych (w tym m.in. zadłużenia netto, normalnego poziomu kapitału pracującego, marży EBITDA),
• kwestii dotyczących mechanizmu wypłaty z przyszłych zysków (tzw. „earn out mechanizm”).

Nasze wsparcie dla inwestorów w procesie zamknięcia transakcji dotyczy m.in. następujących obszarów:

• doradztwa w zakresie księgowych procedur zamknięcia transakcji,
• wsparcia w przygotowaniu sprawozdania na dzień zamknięcia transakcji,
• weryfikacji sprawozdania na dzień zamknięcia transakcji (przygotowanego przez spółkę nabywaną, stronę sprzedającą lub stronę kupującą) w celu ustalenia poziomu korekty ceny zgodnie z postanowieniami umowy nabycia akcji/udziałów.

Inwestorzy upatrują wartość dodaną w HR due diligence, gdyż wnioski z niego:

Ułatwiają im podjęcie decyzji odnośnie kontynuowania lub wstrzymania procesu transakcji mając na uwadze zidentyfikowane potencjalne „deal breakers” (tj. czynniki zagrażające pomyślnemu przeprowadzeniu transakcji).

Stanowią dla nich argumenty przy negocjacji zasad kalkulacji ceny zakupu/sprzedaży, a także warunków umowy SPA („Share purchase agreement”) dotyczących ujęcia m.in. zobowiązań z tytułu niewypłaconych premii czy sporów z pracownikami, które mogą wpłynąć negatywnie na pozycję finansową przejmowanego podmiotu.

Typowe analizy wykonywane w ramach HR due diligence dotyczą następujących kwestii:

• polityki wynagradzania pracowników i zasad przyznawania bonusów,
• struktury organizacyjnej,
• poziomu zatrudnienia i jego form,
• poziomu rotacji i absencji pracowników,
• profili kadry menedżerskiej z perspektywy jakości zarządzania,
• identyfikacji kluczowych pracowników oraz ich retencji,
• charakterystyki kultury organizacyjnej,
• klimatu organizacyjnego i podejmowanych dla jego poprawy działań,
• współpracy ze związkami zawodowymi oraz warunków ZUZP,
• przeprowadzonych lub planowanych restrukturyzacji.

HR due diligence pomaga również w przygotowaniu z wyprzedzeniem planu integracji obejmującego:

• optymalizację struktury organizacyjnej i utrzymanie kluczowych pracowników,
• ujednolicenie warunków wynagradzania,
• przeprowadzenie procesu zarządzania zmianą i komunikacji,
• konieczność zawarcia umów przejściowych tzw. transition service agreements („TSA”),
• uspójnienie kultur organizacyjnych,
• wyłonienie kadry menedżerskiej o właściwych dla rozwoju biznesu kompetencjach.