Przedmiotem sporu w analizowanej sprawie była możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków z tytułu opłaty sublicencyjnej za korzystanie ze znaków towarowych, ponoszonych przez podatnika na rzecz podmiotu powiązanego, w sytuacji gdy przedmiotowe znaki towarowe były uprzednio własnością podatnika, a na skutek ciągu transakcji zostały przeniesione do podmiotu powiązanego.

Organ podatkowy zakwestionował możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów przedmiotowych wydatków powołując się na art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Zdaniem organu celem przeniesienia tak istotnych dla podatnika aktywów jak znaki towarowe było wyłącznie uzyskanie korzyści podatkowej, a nie – jak twierdził podatnik – zwykły zarząd majątkiem realizowany w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia jego źródła.

WSA w Lublinie (sygn. I SA/Lu 48/19) utrzymał w mocy decyzję organu. Ocena WSA ograniczyła się do weryfikacji ekonomicznych przesłanek transakcji związanej ze znakami, co doprowadziło WSA do uznania, że głównym celem zbycia znaków towarowych oraz ich późniejszej sublicencji było osiągnięcie wymiernych korzyści podatkowych.

Zdaniem WSA w takiej sytuacji wydatki podatnika nie mogły być zaliczone w koszty w oparciu o art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

NSA uwzględnił skargę kasacyjną Spółki. Zdaniem NSA organy nie zakwestionowały skuteczności transakcji, a same sporne wydatki z tytułu należności licencyjnych zawierały się w definicji kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Jakkolwiek NSA podzielił pogląd WSA, że transakcje przeniesienia znaków towarowych oraz ich sublicencjonowanie przez podatnika mogą nosić znamiona optymalizacji podatkowej, to nie zmienia to faktu, że w stanie prawnym obowiązującym w 2011 r. nie funkcjonowała regulacja pozwalająca na kwestionowanie skutków podatkowych tego typu transakcji.

Ponadto NSA jednoznacznie wskazuje, że art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie zastępuje regulacji klauzuli ogólnej przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR) i nie może być w tym celu wykorzystywany. NSA podkreśla, że instrumenty służące do przeciwdziałania unikaniu opodatkowania zostały wprowadzone do Ordynacji podatkowej dopiero w 2016 r. W rezultacie organy podatkowe w stanie prawnym przed wprowadzeniem klauzuli GAAR w 2016 r. nie posiadają kompetencji ani do stosowania tej regulacji, ani do interpretowania innych przepisów w taki sposób, który byłby jednoznaczny ze stosowaniem klauzuli GAAR. NSA podkreślił zatem, że interpretacja art. 15 ust. 1 ustawy o CIT w żadnym wypadku nie może prowadzić do kwestionowania kosztów podatkowych w przypadku uznania przez organy podatkowe, że działania podatnika mogłyby być oceniane przez pryzmat GAAR.

Komentowany wyrok, ze względu na przedmiot sporu oraz zaprezentowaną przez NSA wykładnię, ma charakter uniwersalny. Stanowisko prezentowane przez NSA ma istotne znaczenie, w szczególności z perspektywy działań organów podatkowych, które często podejmują próbę zakwestionowania rozliczeń podatkowych w oparciu o szerokie rozumienie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT i argumentację, że wydatki, które organ ocenia jako nieuzasadnione ekonomicznie nie mogą być kosztem podatkowym. Bez wątpienia przedmiotowy wyrok w sposób jednoznaczny wskazuje ramy interpretacyjne art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, nie pozostawiając wątpliwości, że powyższa regulacja nie może stanowić substytutu klauzuli GAAR.

Zaznaczamy, że w przeszłości organy podatkowe, na podobnej zasadzie jak w opisanym przypadku, próbowały kwestionować rozliczenia podatników powołując się na art. 199a § 2 Ordynacji podatkowej, czyli na tzw. pozorność czynności prawnych. Praktyka taka została już uprzednio zakwestionowana przez sądy administracyjne (przykładowo wyrok z dnia 15.01.2016 r., sygn.
II FSK 3162/13).

Tym samym sądy wyraźnie stoją na stanowisku, że efekt analogiczny do działania klauzuli GAAR nie może być osiągany, przed wejściem w życie klauzuli GAAR, przez rozszerzającą interpretację innych regulacji prawnych.

Jeżeli są Państwa zainteresowani szczegółami dotyczącymi omawianego zagadnienia, prosimy o kontakt: mampytanie@kpmg.pl.