close
Share with your friends

Tax Alert: Nowe obowiązki spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych od 1 stycznia 2020 r.

Obowiązkowa dematerializacja akcji

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r., poz. 1798; dalej: „Ustawa”) reguluje zmiany istotne z punktu widzenia spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych. Nowe obowiązki mają na celu przygotowanie tych dwóch typów spółek na zmiany związane z obligatoryjną dematerializacją akcji imiennych i na okaziciela oraz wprowadzeniem rejestru akcjonariuszy. Pierwsze z nowych regulacji weszły w życie od 1 stycznia 2020 r.

Powiązane treści

Tax Alert

Główne założenia zmian

Zgodnie z wdrażaną regulacją, akcje spółek mają ulec dematerializacji (zmianie formy akcji z dokumentu będącego papierem wartościowym na zapis w systemie teleinformatycznym). Dokumenty akcji będą podlegać złożeniu w spółce, a ich moc obowiązująca wygaśnie z mocy prawa z dniem 1 stycznia 2021 r. Moc prawną uzyskają wówczas wpisy w rejestrze akcjonariuszy. Zgodnie z przepisami Ustawy do 1 stycznia 2026 r. dokumenty akcji zachowają moc dowodową, ale wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe. Rejestr akcjonariuszy stanowić będzie zatem podstawowe źródło informacji o prawach uczestnictwa w spółce.

Przygotowanie do dematerializacji akcji lub innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki

W procesie przygotowania do dematerializacji akcji lub innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółek kluczowe będzie podjęcie stosownych czynności. Wymóg ich przeprowadzenia przewidują nowe regulacje.

Strona internetowa spółki

Od 1 stycznia 2020 r. każda spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna ma obowiązek posiadania strony internetowej.

Strona internetowa spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać podstawowe dane spółki. Według treści ustawy spółki zamieszczają także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.

Ponadto począwszy od 1 stycznia 2020 r. adres strony internetowej spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej powinien zostać ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Co istotne Ustawa obliguje również by w terminie do 30 czerwca 2020 r. spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne:

  • podjęły uchwały walnego zgromadzenia w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy;
  • podpisały umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy;
  • dokonały pierwszego (z pięciu obowiązkowych) wezwań akcjonariuszy do złożenia posiadanych dokumentów akcji.

Rejestr akcjonariuszy

Prowadzenie rejestru akcjonariuszy powierzone zostanie podmiotom kwalifikowanym, tj. uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Decyzję o wyborze prowadzącego rejestr podejmować będzie w drodze uchwały walne zgromadzenie, natomiast przy zawiązaniu spółki wyboru będą dokonywać założyciele. Z wybranym podmiotem spółka będzie zawierać umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Ustawa zawiera szczegółowe wskazanie zakresu danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.

Sankcje dla osób zarządzających

Niewypełnienie przez spółkę nowych obowiązków, a zwłaszcza zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub dokonania wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji zostało w Ustawie obwarowane sankcją grzywny do 20 000 zł. Z kolei dopuszczenie do wydania przez spółkę dokumentów na akcje lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy. Odpowiedzialność w obu przypadkach spoczywa na osobach uprawnionych do prowadzenia spraw i reprezentacji spółki.

Pozostałe zmiany

Regulacje wprowadzone Ustawą wiążą się ze zmianami w 12 innych ustawach. Z najistotniejszych zmian w innych ustawach można wskazać zmiany w ustawie z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji wprowadzające regulacje dotyczące egzekucji z praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy.

Rekomendacje

Jeżeli są Państwo zainteresowani szczegółami dotyczącymi wpływu opisanych zmian na prowadzoną przez Państwa działalność albo potrzebują wsparcia w zakresie przygotowania odpowiedniej dokumentacji (np. właściwego harmonogramu, wezwań akcjonariuszy do złożenia akcji, pisemnego pokwitowania wydawanego akcjonariuszowi) lub samej implementacji dematerializacji, prosimy o kontakt.

Jeżeli są Państwo zainteresowani szczegółami dotyczącymi wpływu opisanych zmian na prowadzoną przez Państwa działalność albo potrzebują wsparcia w zakresie przygotowania odpowiedniej

 

Gdańsk

al. Zwycięstwa 13a

80-219 Gdańsk

Tel. :  +48 58 772 95 00

Faks: +48 58 772 95 01

gdansk@kpmg.pl

 

Katowice

ul. Francuska 36

40-028 Katowice

Tel. :  +48 32 778 88 00

Faks: +48 32 778 88 10

katowice@kpmg.pl

 

Łódź
ul. Składowa 35

90-127 Łódź

Tel. :  +48 42 232 77 00

Faks: +48 42 232 77 01
lodz@kpmg.pl

 

dokumentacji (np. właściwego harmonogramu, wezwań akcjonariuszy do złożenia akcji, pisemnego pokwitowania wydawanego akcjonariuszowi) lub samej implementacji dematerializacji, prosimy o kontakt.

© 2020 KPMG Sp. z o.o., polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i członek globalnej organizacji KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Limited, prywatną spółką angielską z odpowiedzialnością ograniczoną do wysokości gwarancji. Wszelkie prawa zastrzeżone.


Więcej informacji na temat struktury globalnej organizacji KPMG można znaleźć na stronie o strukturze zarządczej.

Informacje zawarte w niniejszej publikacji mają charakter ogólny i nie odnoszą się do sytuacji konkretnej firmy. Ze względu na szybkość zmian zachodzących w polskim prawodawstwie prosimy o upewnienie się w dniu zapoznania się z niniejszą publikacją, czy informacje w niej zawarte są wciąż aktualne. Przed podjęciem konkretnych decyzji proponujemy skonsultowanie ich z naszymi doradcami.

Bądź z nami w kontakcie

 

Want to do business with KPMG?

 

loading image Zapytanie ofertowe (RFP)