close
Share with your friends

Tax Alert: Wartość firmy nie podlega opodatkowaniu PCC – korzystny dla podatników wyrok NSA

Tax Alert: Wartość firmy nie podlega opodatkowaniu PCC

Zdaniem NSA dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill) nie jest prawem majątkowym i tym samym część ceny nabycia przypadająca na wartość firmy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Powiązane treści

Wartość firmy nie podlega opodatkowaniu PCC – korzystny dla podatników wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego

W dniu 23 maja 2019 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok (sygn. II FSK 1393/17) dotyczący zasad opodatkowania PCC sprzedaży przedsiębiorstwa.

Zdaniem NSA dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill) nie jest prawem majątkowym i tym samym część ceny nabycia przypadająca na wartość firmy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Wskazany wyrok został wydany w związku z postępowaniem toczącym się w następstwie wydania negatywnej dla wnioskodawcy indywidualnej interpretacji podatkowej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 16 maja 2016 r. (sygn. IBPB-2-1/4514-97/16/MD). Organ stwierdził, że w związku z transakcją sprzedaży przedsiębiorstwa, również wartość firmy (tj. dodatnia różnica pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w jego skład) podlega opodatkowaniu PCC.

Na skutek skargi podatnika sprawa podlegała rozpatrzeniu przez WSA we Wrocławiu, który w wyroku z dnia 31 stycznia 2017 r. (sygn. I SA/Wr 1167/16) nie zgodził się ze stanowiskiem organu i uchylił zaskarżoną interpretację, podnosząc, że wartość firmy nie zalicza się do rzeczy i praw majątkowych, których sprzedaż podlega opodatkowaniu PCC. Od wyroku WSA organ wniósł skargę kasacyjną do NSA.

Stanowisko NSA

W uzasadnieniu wskazanego na wstępie wyroku NSA uznał, że przedsiębiorstwo należy traktować nie jako odrębne prawo podmiotowe, ale jako zbiór rzeczy, praw oraz innych składników. W konsekwencji tak samo należy traktować jego sprzedaż, tj. jako transfer rzeczy oraz praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Dokonując zatem sprzedaży przedsiębiorstwa, faktycznie dokonuje się zbycia szeregu rzeczy i praw majątkowych. Zatem sprzedaż przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu PCC w odniesieniu do poszczególnych składników wchodzących w jego skład, będących rzeczą lub prawem majątkowym.

Wartość firmy a prawo majątkowe

W ocenie NSA skoro ustawodawca nie zdecydował się na opodatkowanie PCC umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, to ewentualne opodatkowanie dodatniej wartości firmy może być rozważane wyłącznie w kontekście art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC, a zatem w kontekście sprzedaży prawa majątkowego. Tylko w sytuacji, jeśli uznamy, że dodatnia wartość firmy jest prawem majątkowym, możliwe byłoby opodatkowanie PCC tej wartości.

Zgodnie ze stanowiskiem NSA wyrażonym w przywołanym wyroku, przyjąć jednak należy, że wartość firmy (goodwill) nie jest prawem majątkowym, a pewnym stanem faktycznym uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa. Wartość firmy nie może być samodzielnie przedmiotem obrotu, nie ma cech zbywalności i nie istnieje w ogóle jej zobiektywizowana wartość. Wartość ta objawia się wyłącznie jako składnik ceny sprzedaży przedsiębiorstwa, co nie jest pojęciem tożsamym z wartością rynkową. Cena będzie zawsze wartością subiektywną, która zależy również od wyników negocjacji, podczas gdy wartość rynkowa musi być pojęciem obiektywnym. Wartość firmy aktualizuje się (powstaje) dopiero w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa. Tym samym uznać należy, że dodatnia wartość firmy nie stanowi prawa podmiotowego, w związku z tym nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. W konsekwencji, nie jest również prawem majątkowym w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC.

Dotychczasowe orzecznictwo sądów administracyjnych

Przedstawiony wyrok jest kolejną w ostatnim czasie wypowiedzią sądów administracyjnych w zakresie sposobu ustalania wysokości podstawy opodatkowania PCC w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa, na którego cenę w pewnym zakresie składa się dodatnia wartość firmy. Dotychczasowe orzecznictwo nie miało jednolitego charakteru.

W wyroku z dnia 14 listopada 2018 r. NSA (sygn. akt II FSK 3253/16) przyjął, że wartość firmy stanowi prawo majątkowe, w związku z czym część ceny przedsiębiorstwa przypadająca na wartość firmy powinna być włączona do podstawy opodatkowania PCC. Podobne stanowisko zajmowały w przeszłości również wojewódzkie sądy administracyjne.

Przeciwne stanowisko (pozytywne dla podatników) zostało zaprezentowane natomiast wcześniej w wyroku NSA z dnia 28 czerwca 2018 r. (sygn. II FSK 1932/16), w którym sąd wskazał, że wartość firmy nie stanowi prawa majątkowego, przez co część ceny przedsiębiorstwa przypadającą na wartość firmy należy wyłączyć z podstawy opodatkowania.

Podsumowanie

W naszej ocenie istnieje spora szansa, że omówiony wyrok przełamie na korzyść podatników dotychczasowe niejednoznaczne orzecznictwo sądów administracyjnych. Dwa pozytywne dla podatników orzeczenia NSA powinny ostatecznie ukształtować stanowisko sądów i organów podatkowych dotyczące opodatkowania PCC ceny nabycia przedsiębiorstwa przypadającej na wartość firmy. W konsekwencji wartości firmy nie powinna być opodatkowana PCC według stawki 1 proc. i powinna pozostać poza zakresem tego podatku.

W związku z tym w przypadku podmiotów, które w okresie od dnia 18 grudnia 2013 r. (tj. w okresie jeszcze nieprzedawnionym dla zobowiązania podatkowego w PCC) dokonały nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z powyższym zapłaciły PCC również od dodatniej wartości firmy, powstaje możliwość wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty i ubiegania się o zwrot zapłaconego podatku.

Jeżeli są Państwo zainteresowani omówieniem wpływu wskazanego orzecznictwa na sytuację Państwa lub Państwa firmy, serdecznie zapraszamy do kontaktu.
 

Informacje zawarte w niniejszej publikacji mają charakter ogólny i nie odnoszą się do sytuacji konkretnej firmy. Ze względu na szybkość zmian zachodzących w polskim prawodawstwie prosimy o upewnienie się w dniu zapoznania się z niniejszą publikacją, czy informacje w niej zawarte są wciąż aktualne. Przed podjęciem konkretnych decyzji proponujemy skonsultowanie ich z naszymi doradcami.

Bądź z nami w kontakcie

 

Want to do business with KPMG?

 

loading image Zapytanie ofertowe (RFP)