close
Share with your friends

Know Your Market: Polityka wynagrodzeń w spółkach publicznych | Magdalena Wikarjak

Polityka wynagrodzeń w spółkach publicznych

W projekcie ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw zawarto wymóg ustanowienia polityki wynagrodzeń dla spółek publicznych. Spółką publiczną jest taka spółka, której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zdematerializowanie oznacza zapisanie akcji w formie elektronicznej, akcja nie występuje w postaci materialnej, czyli w postaci papierowego dokumentu. Wiąże się to z ich rejestracją w depozycie papierów wartościowych

Magdalena Wikarjak

młodszy prawnik, Tax & Legal

KPMG w Polsce

Kontakt

Powiązane treści

Plastikowe ludziki na grupkach monet o różnej wysokości

Polityka wynagrodzeń ma określać zasady przyznawania wynagrodzeń członkom zarządu oraz rady nadzorczej i ma przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności spółki. Powinna przy tym uwzględniać różnorodne czynniki, zarówno finansowe jak i niefinansowe, i stanowić ramowe zasady przyznawania wynagrodzeń członkom zarządu i rady nadzorczej.

Organem właściwym do sporządzenia polityki wynagrodzeń w spółce publicznej ma być walne zgromadzenie akcjonariuszy. Dyrektywa 2007/36/WE nie precyzuje, który organ spółki powinien być odpowiedzialny za przyjmowanie polityki wynagrodzeń. Projektodawca zdecydował się zgodnie z motywem 28 preambuły, stanowiącym że „ważne jest poszanowanie różnorodności systemów ładu korporacyjnego w obrębie Unii, odzwierciedlających różne poglądy państw członkowskich na rolę spółek i organów odpowiedzialnych za określanie polityki wynagrodzeń oraz wynagrodzeń poszczególnych dyrektorów. (…) istotne jest, aby polityka wynagrodzeń spółek była ustalana w odpowiedni sposób przez właściwe organy spółki i aby akcjonariusze mieli możliwość wyrażania opinii co do polityki wynagrodzeń spółki”, że organem w całości odpowiedzialnym za kształt polityki wynagrodzeń w spółce publicznej powinno być walne zgromadzenie akcjonariuszy. Skoro polityka wynagrodzeń dotyczyć ma członków zarządu i rady nadzorczej, przyjęte rozwiązanie należy uznać za uzasadnione, gdyż niewłaściwe byłoby przyznawanie możliwości kształtowania polityki członkom tych organów.

Wprowadzenie polityki wynagrodzeń będzie o tyle ważne, że wynagrodzenia dla członków zarządu i rady nadzorczej w spółkach publicznych będą mogły być wypłacane jedynie na podstawie polityki wynagrodzeń. W przypadku niepodjęcia uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń, spółka publiczna wypłaca wynagrodzenia zgodnie z dotychczas obowiązującą polityką wynagrodzeń. Projekt zmienionej uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń poddawany jest pod głosowanie na kolejnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W przypadku gdy w spółce publicznej nie obowiązuje polityka wynagrodzeń, a walne zgromadzenie akcjonariuszy nie podejmie uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń, spółka publiczna może kontynuować wypłacanie wynagrodzeń zgodnie z dotychczasową praktyką. Przewidziano także konieczność okresowego przeglądu tej polityki (co cztery lata), tak aby dokument ten pozostawał aktualny i dostosowany do warunków rynkowych oraz sytuacji spółki. Aby zapewnić jawność i przejrzystość stosunków w spółce, wprowadzono obowiązek publikacji polityki wynagrodzeń i uchwały jej dotyczącej na stronie internetowej spółki publicznej.

Projekt dopuszcza także czasowe odstępstwa od stosowania polityki wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki publicznej lub do zagwarantowania jej rentowności. Uprawnienie do dokonania takiego odstępstwa przewidziano dla rady nadzorczej spółki publicznej ze względu na możliwość szybszego zebrania się i podjęcia decyzji w tej sprawie, w porównaniu ze zgromadzeniem akcjonariuszy. W polityce wynagrodzeń powinny być określone warunki proceduralne, zgodnie z którymi odstępstwo może być stosowane, oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.

W celu zapewnienia przejrzystości i możliwości rozliczania członków zarządu i rady nadzorczej, projekt nakłada na radę nadzorczą obowiązek corocznego sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach. Sprawozdanie to powinno zawierać szczegółowy opis wszystkich przyznanych członkom zarządu i rady nadzorczej składników wynagrodzeń, tak aby akcjonariusze z łatwością mogli ocenić, czy wysokość przyznanych każdemu członkowi zarządu i rady nadzorczej wynagrodzeń jest adekwatna do ich indywidualnych wyników oraz wyników całej spółki. Walne zgromadzenie akcjonariuszy będzie następnie podejmować uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Projekt przewiduje jednak, że w małych i średnich jednostkach w rozumieniu przepisów o rachunkowości będzie można przeprowadzić jedynie dyskusję nad sprawozdaniem, co odformalizuje proces podejmowania decyzji w tym zakresie. Uchwała bądź dyskusja nie będą miały charakteru wiążącego – sprawozdanie będzie bowiem przygotowywane ex post – jednak w następnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach rada nadzorcza będzie miała obowiązek przedstawić, w jaki sposób zostały one uwzględnione w bieżącym sprawozdaniu.

Sprawozdania o wynagrodzeniach będą musiały być opublikowane na stronie internetowej spółki, co ma służyć ocenienie wysokości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej oraz stopień realizacji polityki wynagrodzeń przez potencjalnych inwestorów. Obowiązek udostępniania sprawozdań przez okres co najmniej 10 lat ma z kolei na celu umożliwienie dokonania oceny adekwatności wysokości wynagrodzeń nie tylko w ujęciu rocznym, ale również w dłuższej perspektywie i w odniesieniu do długoterminowych wyników spółki. Co może budzić kontrowersje, publikowane sprawozdanie będzie zawierać dane osobowe poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej.

Planowany termin wejścia w życie zmian w kodeksie spółek handlowych wprowadzających obowiązki dotyczące polityki wynagradzania przewidziany jest na 10 czerwca 2019 roku. Projekt jest nadal opracowywany przez Rządowe Centrum Legislacji.

Magdalena Wikarjak, aplikant radcowski

Bądź z nami w kontakcie

 

Want to do business with KPMG?

 

loading image Zapytanie ofertowe (RFP)