Ustawa z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nad-zorze publicznym (Dz.U. z 6 czerwca 2017 r., poz. 1089; dalej „Ustawa”) rozszerza katalog podmiotów stanowiących jednostki zainteresowania publicznego (JZP). Jednak wprowadzone Ustawą zmiany dotyczące zasad tworzenia i działania komitetów audytu dotkną nie tylko podmioty, które zostały dołączone do katalogu JZP, ale także podmioty, które zgodnie z dotychczasowymi przepisami należały już do JZP. W szczególności dotyczy to podmiotów, w których zadania komitetów audytu mogły być powierzone radzie nadzorczej oraz tych, które do tej pory nie musiały tworzyć komitetów audytu ani powierzać zadań komitetów audytu radzie nadzorczej. Niezależnie od powyższego, również podmioty posiadające aktualnie komitety audytu muszą dokonać weryfikacji, czy kompetencje i doświadczenie zawodowe członków komitetu audytu, skład tego komitetu oraz odnoszące się do niego regulacje wewnętrzne JZP są zgodne z wymogami określonymi w nowych przepisach.

Dotychczas nie wszystkie JZP były zobowiązane do tworzenia komitetu audytu. Obecnie zwolnienie z takiego obowiązku zostało ograniczone do jednostkowych przypadków.
Ponadto dotychczas istniała możliwość powierzenia przez JZP funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej w przypadku, gdy rada ta składała się z nie więcej niż 5 członków. Obecnie kryterium to zostało zastąpione nowymi przesłankami i przy dokonywaniu oceny możliwości powierzenia przez JZP funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej należy przede wszystkim zbadać przewidziane Ustawą kryteria dotyczące danego podmiotu.

Co do zasady JZP, które nie przekroczyły na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy co najmniej dwóch z trzech wielkości wskazanych w Ustawie, mogą w dalszym ciągu powierzać pełnienie funkcji komitetu audytu i wykonywanie jego obowiązków radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu JZP. Wielkości, jakie powinny być brane pod uwagę, to:

• suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego wynosząca 17 mln PLN,
• wysokość przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy wynosząca 34 mln PLN,
• średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynoszące 50 osób.

Innymi JZP, które mogą powierzać pełnienie funkcji komitetu audytu i wykonywanie jego obowiązków radzie nadzorczej bez względu na wielkość, są banki spółdzielcze, jednostki samorządu terytorialnego będące JZP oraz spółdzielcze kasy oszczędnościowo- -kredytowe spełniające kryteria dużej jednostki.

Dodatkowym wymogiem, jaki wprowadziła Ustawa, jest również posiadanie przez członków komitetu audytu wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa JZP. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę
i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z tej branży.
 

Zgodnie z wprowadzonymi regulacjami w skład komitetu audytu powinno wchodzić przynajmniej 3 członków, z czego przynajmniej jeden z nich powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinno spełniać kryterium niezależności od danej JZP, określone w Ustawie.
W przypadku, gdy JZP jest zwolnione z obowiązku tworzenia komitetu audytu i powierza pełnienie funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej, określone wyżej wymagania muszą być spełnione przez członków rady nadzorczej.

Ustawa precyzuje również zadania, jakie należą do kompetencji komitetu audytu. Obejmują one w szczególności:

1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego,
3. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
4. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
5. informowanie rady nadzorczej, innego organu nadzorczego lub kontrolnego JZP o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w JZP, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania
6. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w JZP,
7. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
8. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
9. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez JZP,
10. przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej,
11. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w JZP.

Za niedostosowanie się przez JZP do wymogów wprowadzonych Ustawą w wyznaczonym terminie zarówno JZP, jak i członkom jej organów grożą surowe kary finansowe. W przypadku JZP kara pieniężna może wynieść nawet 10% przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów, natomiast członkom jej organów grożą kary finansowe do 250 tys. PLN. Członkom organów JZP mogą grozić ponadto również kary administracyjne nakładane przez Komisję Nadzoru Finansowego, polegające na zakazie pełnienia funkcji w organach JZP przez okres
od roku do trzech lat.

Termin na wprowadzenie zmian Ustawa weszła w życie 21 czerwca 2017 r. Przewiduje ona obowiązek powołania komitetu audytu przez te JZP, które zgodnie z przepisami Ustawy mają obowiązek go posiadać, w terminie 4 miesięcy od dnia wejścia w życie Ustawy. Zatem ostateczny termin na wprowadzenie wymaganych zmian to 21 października 2017 r.
Z uwagi na czasochłonność procedur wymaganych do wdrożenia koniecznych zmian JZP powinny niezwłocznie rozpocząć działania mające na celu dostosowanie do nowych przepisów.

JZP, które na podstawie dotychczasowych przepisów miały obowiązek posiadać komitet audytu, muszą do 21 października 2017 r. dostosować jego skład do wymogów określonych Ustawą. Obowiązek ten dotyczy również JZP, które na podstawie przepisów dotychczasowych powierzyły zadania komitetu audytu radzie nadzorczej.

Agnieszka Jóźwiak

ajozwiak@kpmg.pl

radca prawny w kancelarii prawnej KPMG Law stowarzyszonej z KPMG w Polsce

Specjalizuje się w tworzeniu podmiotów gospodarczych, ich bieżącą obsługą prawną, likwidacją spółek, a także restrukturyzacją i dokonywaniem zmian kapitałowych. Doradza firmom z zakresu prawa pracy, reprezentuje klientów w sporach sądowych. Świadczy usługi dla podmiotów z różnych branż, m.in. energetycznej, motoryzacyjnej, transportowej, edukacyjnej, handlowej oraz dla firm, zajmujących się poszukiwaniem złóż kopalin. Z KPMG jest związana od 20 lat. Absolwentka Wydziału Prawa Wyższej Szkoły Handlu i Prawa w Warszawie.