Zidentyfikowanie podmiotu zainteresowanego nabyciem Twojego przedsiębiorstwa to powód do świętowania. Jednak tylko przez chwilę. Z naszego doświadczenia wynika, że większość „transakcji” prowadzonych przez właścicieli rozpada się przed dotarciem do stołu negocjacyjnego. W tym artykule wskazujemy najczęstsze problemy, powodujące wstrzymanie rozmów o transakcji oraz sposoby ich uniknięcia.

W pierwszej kolejności wyjaśnijmy istotę listu intencyjnego. List intencyjny to niewiążąca umowa pomiędzy kupującym a sprzedającym, która podsumowuje kluczowe warunki transakcji oraz kroki do zamknięcia transakcji. List intencyjny podpisywany jest przed badaniem due diligence oraz negocjacjami umowy kupna sprzedaży udziałów/akcji. Ten krok pozwala odzwierciedlić wymagania każdej ze stron, krytyczne do realizacji transakcji. Należy mieć na uwadze, iż kupujący odchodzą od stołu również wtedy, gdy okazuje się, że stan faktyczny jest inny niż ich oczekiwania.

Największym ryzykiem dla transakcji jest uzgodnienie niejednoznacznych lub wręcz sprzecznych warunków transakcji. Przygotowanie solidnego listu intencyjnego może być trudne, gdyż negocjacje mają miejsce na wczesnym etapie procesu sprzedaży jeszcze przed ujawnieniem wszystkich istotnych informacji o biznesie. Jednak list intencyjny powinien zawierać przynajmniej opis struktury transakcji, cenę lub założenia przyjęte do wyceny, harmonogram i dalsze kroki do zamknięcia transakcji. List intencyjny może zawierać również inne klauzule, np. o zachowaniu poufności czy prowadzeniu rozmów na wyłączność, jednak najważniejsze, aby jego treść była przejrzysta, zrozumiała i na tyle szczegółowa, aby uniknąć przyszłych niespodzianek lub nieporozumień.

Badanie due diligence ma na celu potwierdzenie przez kupującego, że informacje o spółce przedstawione przez sprzedającego są prawdziwe. Brak właściwego systemu raportowania i kontroli w firmie może prowadzić do trudności w udowodnieniu inwestorowi, iż biznes jest prowadzony zgodnie z obowiązującymi przepisami, zawarte są odpowiednie umowy z dostawcami i odbiorcami, a księgi rachunkowe właściwie odzwierciedlają stan finansów spółki. Bez kompletnej dokumentacji w spółce kupujący nie mają wystarczających podstaw do oceny ryzyka i nie są skłonni przystąpić do transakcji. 

Dotyczy to przede wszystkim wyników finansowych. Sprzedający powinien przedstawić potencjalnemu inwestorowi szczegółowe dane finansowe spółki za okres minimum trzech ostatnich lat. W przypadku firm rodzinnych, gdy wynik spółki jest obarczony kosztami właścicielskimi, sprzedający często oczekuje, iż inwestor wyceni przedsiębiorstwo przy uwzględnieniu wyników oczyszczonych z takich zdarzeń. Wówczas konieczne jest również przedstawienie dokumentów źródłowych potwierdzających wystąpienie kosztów tego rodzaju. 

Najprostszym sposobem na uniknięcie rozczarowania w przypadku badania dokumentacji spółki przez inwestora jest wcześniejsze przygotowanie. Często niezbędne jest przeprowadzenie pogłębionego audytu spółki przed przystąpieniem do rozmów z inwestorami, aby zidentyfikować i poprawić pewne braki w prowadzonej dokumentacji.

Właściciele prezentują swój biznes potencjalnym inwestorom z jak najlepszej strony, akcentując jego potencjał. Jednak zdarza się, że ich entuzjazm prowadzi do przyjęcia zbyt optymistycznych założeń. Odkrycie rozbieżności (w twierdzeniach sprzedających wobec faktów) wzbudza podejrzenia u inwestorów. Zidentyfikowanie kolejnych nieścisłości sprawia, że inwestorzy całkowicie tracą zaufanie i odstępują od rozmów. Nawet jeżeli rozbieżności dotyczą nieistotnych kwestii, jednak kupujący napotykają ich wiele, to mogą odejść od stołu negocjacyjnego z obawy, iż w spółce kryją się poważniejsze problemy.

Wiele biznesów staje w obliczu ryzyka, o którym kupujący dowiadują się dopiero na etapie badania due diligence lub później. Dla przykładu może to dotyczyć przejścia na emeryturę kluczowego pracownika czy zmiany w otoczeniu konkurencyjnym. Jeżeli inwestor zauważy, że sprzedający nie przygotowują żadnych środków zaradczych lub co gorsza, ukrywają takie ryzyko, wówczas może stracić zainteresowanie przejęciem firmy. Właściciel, który stawia czoło takim zagrożeniom, jest pozytywnie oceniany przez kupujących i swoim działaniem zwiększa szanse na doprowadzenie transakcji do zamknięcia. Nawet jeżeli sprzedający nie ma wystarczających zasobów czasu, ludzi czy pieniędzy, aby zminimalizować ryzyko, to potencjalny nabywca może być w stanie dostarczyć brakujących środków i przekuć ryzyko w szanse. Dlatego tak ważna jest przejrzysta komunikacja w przypadku pojawienia się problemów.

Kupujący oceniają biznes na podstawie wyników finansowych przedstawionych przez sprzedającego. Jeżeli jednak w trakcie procesu sprzedaży nastąpi pogorszenie sytuacji finansowej spółki, wówczas potencjalny inwestor może stracić zaufanie i chcieć renegocjować warunki transakcyjne.

Należy mieć na uwadze, że proces sprzedaży może pochłonąć dużo czasu i energii. Rolą doradcy transakcyjnego jest zapewnienie sprawnego przebiegu procesu zgodnie z harmonogramem, co pozwala właścicielowi skoncentrować się na prowadzeniu firmy i osiąganiu zakładanych wyników finansowych.

Proces sprzedaży, który trwa zbyt długo, może nigdy nie zostać sfinalizowany. Zazwyczaj po podpisaniu listu intencyjnego pojawia się pewien poziom podekscytowania perspektywą zamknięcia transakcji. Entuzjazm pomaga przejść przez emocjonalnie wymagającą fazę procesu, tj. badanie due diligence.  

Jednak entuzjazm często zanika, gdy proces nie posuwa się dalej. Kiedy jedna ze stron nie jest przekonana do transakcji lub jest skoncentrowana na innych zadaniach, wówczas wymiana informacji i realizacja zadań spowalnia. Zmęczenie transakcją może również wystąpić, gdy jedna ze stron zgłasza nieuzasadnione żądania i wraca do renegocjowania warunków transakcji. Najbardziej agresywni negocjatorzy wielokrotnie wracają do tych samych punktów. W końcu jedna ze stron odchodzi od stołu.

Istnieją skuteczne strategie, które pozwalają tego uniknąć: 1) identyfikacja inwestorów, którzy są poważnie zainteresowani i gotowi zrealizować transakcję, 2) solidne przygotowanie materiałów informacyjnych na temat spółki oraz danych źródłowych, 3) uzgodnienie przejrzystych warunków transakcji, które nie dają podstaw do renegocjacji, 4) opracowanie harmonogramu, który zmusi obie strony do kontynuowania procesu. 

Czynnikiem, który często prowadzi do zamknięcia transakcji lub zerwania rozmów, jest właściwe ustalenie oczekiwań stron. Zaangażowanie doświadczonego doradcy transakcyjnego do prowadzenia procesu sprzedaży pomoże uniknąć typowych problemów i rozwiązać te, które pojawiają się przy tak ważnej transakcji.