Pomarańczowa łódka z papieru na toni

Pozycja spadkobiercy udziału w spółce z o.o. na zgromadzeniu wspólników

  • Rafał Krzyżak, ekspert |

Z punktu widzenie funkcjonowania spółki z o.o. śmierć jej udziałowca, zwłaszcza większościowego, który pozostawił po sobie więcej niż jednego spadkobiercę może rodzić pewne praktyczne wyzwania.

Regulacja k.s.h. – zasady szczególne

Dla sprawnego działania zgromadzenia wspólników kluczowe jest, aby sukcesja udziałów następowała w układzie 1:1, czyli aby w miejsce zmarłego wspólnika wstępował tylko jeden następca. Nie jest to sytuacja typowa dla dziedziczenia, w którym, co do zasady dochodzi do wspólności majątku spadkowego znoszonej następnie w ramach działu spadku. Kodeks spółek handlowych przewiduje jednak możliwość wprowadzenia w umowie spółki zapisów, które m.in. pozwalają zniwelować takie podejście dzięki czemu prawo głosu nie będzie rozproszone.

Regulacje k.s.h. – zasady ogólne

W braku dokonania stosownych modyfikacji może dojść do pojawienia się współuprawnionych z udziału/udziałów. Posiadane przez nich prawa głosu z udziałów powinny być wykonywane wówczas przez wybranego, wspólnego przedstawiciela. Co prawda jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich jednak brakuje normy, która działałaby w drugą stronę. Innymi słowy, w braku porozumienia między współdziedziczącymi udziały nie są oni w stanie wykonywać skutecznie prawa głosu.

Warto przypomnieć, że spadkobiercy zmarłego wspólnika z momentem otwarcia spadku nie stają się automatycznie wspólnikami spółki z o.o. Uprawnionymi z udziału lub udziałów w spółce, w rozumieniu art. 184 § 1 k.s.h., są tylko ci spadkobiercy, którzy mają uregulowane kwestie dziedziczenia, tj. legitymujący się postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnym potwierdzeniem dziedziczenia.

Możliwość zaskarżania uchwał przez spadkobierców

Pomimo faktu, że przepis art. 250 k.s.h. mówiący o zaskarżaniu uchwał zgromadzenia wspólników wprost nie wymienia spadkobierców to istnieją koncepcje dające im taką możliwość. Tego typu pogląd, choć wychodzący poza wykładnię literalną przepisów można uzasadnić celowościowo i systemowo. Ostatecznie bowiem pewna kompetencja związana z udziałem wykonywana jest wówczas przez wszystkich uprawnionych. W orzecznictwie przyjmuje się przy tym co do zasady, że  prawo to można realizować tylko przez  wspólnego przedstawiciela spadkobierców udziału.

Są jednak również inne koncepcje, które przyznają kompetencje do zaskarżania uchwał wszystkim współuprawnionym działającym łącznie (a więc bez wyznaczania przedstawiciela) a nawet wyjątkowo tylko jednemu ze współuprawnionych, jeżeli jego działanie ma na celu zachowanie wspólnego prawa.

Posumowanie

Sytuacja prawna osoby dziedziczącej udziały w spółce z o.o. w ramach zgromadzenia wspólników może wyglądać różnie w zależności od zapisów umowy spółki. Mało tego, na jej ocenę mogą też mieć wpływ konkretne sytuacje, w których uprawnienia te będą realizowane.

Zgromadzenie wspólników spółki | Pozycja spadkobiercy | Zaskarżanie uchwał przez spadkobierców