Most na tle miasta ze wzgórzami

Prawo właściwe przy sprzedaży towarów w UE

  • Mateusz Krukowski, autor |

Umowa sprzedaży towarów zawarta między firmą polską i firmą z innego kraju Unii Europejskiej – jak ustalić prawo właściwe dla tej umowy?

Prawem właściwym nazywamy  prawo, które będzie miało zastosowanie do danej umowy i które będzie regulowało kwestię nawiązania, przebiegu oraz rozwiązania stosunku prawnego wynikającego z tej umowy wraz z wszystkimi tego konsekwencjami.

Przy umowach zawieranych pomiędzy polskimi przedsiębiorcami sprawa jest jasna. W zdecydowanej większości przypadków prawem właściwym będzie prawo polskie, chyba że strony umowy zgodnie poddadzą łączący ich stosunek prawny innemu prawu. Tytułem przykładu, dopuszczalne jest porozumienie dwóch polskich spółek, zgodnie z którym w relacjach pomiędzy nimi w odniesieniu do umowy sprzedaży stosować będzie się prawo australijskie. Wobec braku takiego porozumienia, stosowane będzie prawo polskie.

Nieco odmienną sytuację stanowi transgraniczny stosunek prawny pomiędzy przedsiębiorcą polskim a przedsiębiorcą mającym siedzibę w innym państwie Unii Europejskiej.

Niniejsza informacja opisuje schemat postępowania przy rozpoznawaniu prawa właściwego dla umowy sprzedaży towarów, jako podstawowej i często występującej w obrocie umowy. Poza przedmiotem zainteresowania niniejszej informacji pozostają inne reguły, które stosuje się przy umowach z konsumentami, w umowach ubezpieczenia i umowach przewozu, a także inne stosunki prawne.

Zakres prawa właściwego

Reguły dotyczące ustalania prawa właściwego dla umów opisane są w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I – dalej jako „Rozporządzenie Rzym I”). Rozporządzenie Rzym I dotyczy wszystkich krajów Unii Europejskiej, z wyjątkiem Danii.

Zgodnie z tym rozporządzeniem prawo właściwe dla umowy będzie miało zastosowanie w szczególności do:

  • jej wykładni;
  • wykonywania wynikających z niej zobowiązań;
  • w granicach uprawnień przyznanych sądowi przez prawo procesowe, skutków całkowitego lub częściowego niewykonania tych zobowiązań, łącznie z określeniem wysokości szkody, w zakresie, w jakim rozstrzygają o tym przepisy prawa;
  • różnych sposobów wygaśnięcia zobowiązań oraz przedawnienia i utraty praw wynikającej z upływu terminów;
  • skutków nieważności umowy.

Z powyższego wyliczenia jasno wynika, że niemalże w całości prawa i obowiązki stron są regulowane przez  prawo właściwe dla danej umowy ustalone na podstawie Rozporządzenia Rzym I. Innym regulacjom podlegają kwestie dotyczące zdolności do czynności prawnych zobowiązanego, forma czynności prawnej oraz sposób wykonania i środki, które mogą podjąć wierzyciele w razie nienależytego wykonania umowy. Co do tego ostatniego, bierze się pod uwagę prawo państwa, w którym następuje wykonanie umowy, np. dostarczenie części samochodowych przez producenta do polskiej hurtowni.

Odrębnym zagadnieniem jest tematyka odsetek w sporach transgranicznych. Kwestia ta jest wielowątkowa i zasługuje na odrębną informację, dość jednak powiedzieć, że po pierwsze w przypadku zobowiązań opiewających na pieniądz zagraniczny także odsetki należą się w tej walucie obcej, a po drugie istnieją solidne przesłanki do stwierdzenia, iż strony powinny respektować wysokość odsetek maksymalnych przewidzianą przez polskie prawo, nawet gdy jako prawo właściwe wybrane zostało prawo obce. 

Schemat działania przy ustalaniu prawa właściwego

1) W pierwszej kolejności, podobnie jak w przypadku transakcji pomiędzy dwoma polskimi podmiotami, należy dokonać analizy zawartej umowy. Jeżeli w umowie wskazano wprost, że do praw i obowiązków stron wynikających z tej umowy stosujemy prawo polskie, niemieckie czy francuskie, to takie postanowienie będzie miało pierwszeństwo przed pozostałymi regułami ustalania prawa właściwego dla umowy sprzedaży towarów. Takie porozumienie co do prawa właściwego może zostać zawarte również w trakcie wykonywania umowy poprzez podpisanie stosowanego aneksu. Co ważne, można również dokonać częściowego wyboru prawa właściwego. Przykładowo, strony mogą ustalić, że wykładni ich oświadczeń woli dokonywać będą według prawa polskiego, przedawnienie będzie rozpatrywane według prawa niemieckiego, natomiast pozostały zakres umowy według prawa belgijskiego.

Powyższa zasada doznaje jednak pewnej modyfikacji. Zgodnie z Rozporządzeniem Rzym I, w przypadku gdy wszystkie inne elementy stanu faktycznego istniejącego w chwili dokonywania wyboru prawa właściwego są zlokalizowane w państwie innym niż państwo, którego prawo zostało przez strony wybrane, to dokonany przez strony wybór prawa właściwego nie może naruszać stosowania przepisów prawa tego innego państwa, na którego prawo wskazują okoliczności faktyczne, których nie można wyłączyć w drodze umowy. Ten dość nieostry przepis zmusza strony umowy do każdorazowej pełnej analizy okoliczności faktycznych zawarcia i wykonywania umowy. W przypadku, gdy w wyniku analizy okaże się, że wszystkie inne elementy stanu faktycznego zlokalizowane są w innym państwie, niż to którego prawo zostało wybrane (np. w Niemczech, chociaż umowa wskazywała jako prawo właściwe prawo francuskie), to przy wykonywaniu umowy należy wziąć bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa niemieckiego.

Może się również zdarzyć, że strony  pominęły w umowie postanowienia dotyczące prawa właściwego. Strony mają do tego prawo, ponieważ żaden przepis nie obliguje ich do odniesienia się do tej kwestii. W tej sytuacji Rozporządzenie Rzym I ustanawia następujące reguły postępowania.

2) Zgodnie z Rozporządzeniem Rzym I w zakresie, w jakim nie dokonano wyboru prawa właściwego dla umowy, umowa sprzedaży towarów podlega prawu państwu, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu.

„Zwykłym pobytem” osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą jest miejsce jej głównego przedsiębiorstwa, natomiast jeżeli chodzi o spółkę (lub inne podmioty posiadające albo nieposiadające osobowości prawnej), zwykłym pobytem będzie miejsce jej głównego organu zarządzającego. Niekoniecznie miejsce to będzie równoznaczne z siedzibą ujawnioną w rejestrze. Może zdarzyć się sytuacja, że siedziba ujawniona w rejestrze nie jest tożsama z miejscem, w którym podejmowane są zasadnicze decyzje w przedmiocie zarządu danego podmiotu. Pomocniczo można opierać się na miejscu gdzie spotyka się zarząd kontrahenta lub na miejscu, w którym dokonywane są najważniejsze operacje finansowe, jednakże każdorazowo kontrahenci powinni mieć chociaż ogólną świadomość, jakie jest główne miejsce prowadzenia działalności przez sprzedawcę. W przypadku sporów co do wykonania umowy, kwestię tę koniecznie należy ustalić.

Dodatkowo Rozporządzenie Rzym I wskazuje, że w razie zawarcia umowy w ramach działalności filii, agencji lub innego oddziału lub gdy na mocy umowy spełnienie świadczenia należy do obowiązków takiej filii, agencji lub oddziału, za miejsce zwykłego pobytu uznaje się miejsce siedziby tej filii, agencji lub oddziału.

Może zdarzyć się, że nie da się ustalić miejsca zwykłego pobytu sprzedawcy (ze względu np. na działanie w kilku miastach). W tej sytuacji, umowa podlega prawu państwa, z którym wykazuje najściślejszy związek. Ponadto, jeżeli ze wszystkich okoliczności sprawy wyraźnie wynika, że umowa pozostaje w znacznie ściślejszym związku z państwem innym niż państwo miejsca zwykłego pobytu sprzedawcy, stosuje się prawo tego innego państwa. Po raz kolejny jest to klauzula nieostra, a okoliczności sprawy muszą zostać dokładnie przeanalizowane.

Podsumowanie

Ustalenie prawa właściwego dla danej umowy jest niezbędne dla prawidłowego określenia potencjalnych konsekwencji prawnych, które mogą wyniknąć w toku jej realizacją. Dla polskiego przedsiębiorcy, zawierającego umowy sprzedaży towarów z przedsiębiorcami z innych państw UE kwestia wyboru prawa właściwego powinna mieć więc istotne znaczenie, albowiem w przyszłości może mu pozwolić uniknąć sytuacji, w której będzie zmuszony bronić swoich racji stosując przepisy prawa obowiązującego w kraju pochodzenia swojego kontrahenta. . Z tego względu o prawie właściwym należy uważnie zastanowić się jeszcze przed zawarciem umowy lub w trakcie jej wykonywania, albowiem jak było wspomniane, prawo właściwe może ulec zmianie również po zawarciu umowy.

Zespół Kancelarii D. Dobkowski sp.k. stowarzyszonej z KPMG w Polsce świadczy kompleksowe usługi z szeroko pojętej branży tradycyjnego, jak i e-handlu. Zapewniamy pomoc przy m.in. weryfikowaniu, projektowaniu umów i regulaminów sklepów, a także przy sporządzaniu przedsądowych wezwań do zapłaty.

Informacje zawarte w niniejszej publikacji mają charakter ogólny i nie dotyczą sytuacji konkretnej firmy. Ze względu na szybkość zmian zachodzących w polskim i europejskim prawodawstwie prosimy o upewnienie się w dniu zapoznania się z niniejszą publikacją, czy informacje w niej zawarte są wciąż aktualne. Przed podjęciem konkretnych decyzji proponujemy skonsultowanie ich z naszymi doradcami.