Zgromadzenie wspólników online Zgromadzenie wspólników online
Kończąca ścieżkę legislacyjną ustawa o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych dotyczy usprawnienia procedur organizacyjnych w spółkach z o.o. m.in. poprzez możliwość przeprowadzenia zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (np. wideokonferencji).
W dniu 2 sierpnia 2019 roku Senat przyjął ustawę o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych (dalej „Ustawa zmieniająca”). W świetle uzasadnienia do projektowanych zmian, w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością organizacja zgromadzenia wspólników często powoduje problemy techniczne czy organizacyjne, zwłaszcza, jeśli udziałowcem spółki jest podmiot zagraniczny, obcokrajowiec czy osoba, która na co dzień przebywa poza granicami Polski. W związku z powyższym, uznano za zasadne wprowadzenie przepisów mających na celu stworzenie możliwości przeprowadzenia zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
W obowiązującym stanie prawnym podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest możliwe w przypadku walnych zgromadzeniach akcjonariuszy oraz w radach nadzorczych zarówno spółek z o.o., jak i spółek akcyjnych.
Ustawa zmieniająca zawiera natomiast przepis umożliwiający dopuszczenie w umowie spółki udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmować ma w szczególności:
- transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym,
- dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników,
- wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.
Należy zwrócić uwagę, że aktualny pozostaje obowiązek należytego dokumentowania faktu odbycia zgromadzenia oraz podjętych na nim uchwał w formie protokołu. Projektowane zmiany pociągają za sobą zmianę regulacji dotyczących treści takiego protokołu (art. 248 § 2 Kodeksu spółek handlowych), tak aby uwzględniał on specyfikę nowego sposobu odbycia zgromadzenia.
W świetle Ustawy zmieniającej, w takim protokole należy:
- stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał,
- wymienić powzięte uchwały,
- liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy.
Do protokołu będzie trzeba dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego w trybie projektowanego art. 2341 Kodeksu spółek handlowych nie będą wymagane we wspomnianym protokole.
Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.
Zgodnie z treścią Ustawy zmieniającej, przepisy te mają wejść w życie w ciągu 14 dni od dnia ogłoszenia.
