Uścisk dłoni | Zdjęcie przewodnie artykułu "Negocjacje ceny między sprzedającym a kupującym"

Negocjacje ceny między sprzedającym a kupującym

  • Aleksandra Karasińska, ekspert |

Sprzedający z reguły preferują pełne rozliczenie gotówkowe w dniu Zamknięcia, jednak często taki scenariusz nie gwarantuje osiągnięcia najbardziej atrakcyjnej ceny dla właścicieli firmy. Ustrukturyzowanie rozliczenia transakcji przy użyciu innych mechanizmów umożliwia zwiększenie łącznych środków uzyskanych ze sprzedaży biznesu.

Chociaż kupujący mogą być w stanie rozliczyć 100% płatności na rzecz sprzedających w dniu zamknięcia transakcji, to jednak często zależy im na ustrukturyzowaniu płatności tak, aby część ceny została zatrzymana na określony czas lub była płatna w formie tzw. earn-out.

Odroczenie płatności części ceny jest swoistą gwarancją udzielaną przez sprzedających, iż nie przedstawili kupującemu fałszywego obrazu biznesu. Z kolei earn-out to mechanizm, polegający na wypłacie dodatkowej płatności dla sprzedających na podstawie przyszłych wyników sprzedawanego przedsiębiorstwa. Inwestorzy często argumentują, iż wypłata w ramach mechanizmu earn-out nie powinna być problematyczna, jeśli biznes funkcjonuje w taki sposób jak przedstawiają to sprzedający. Wówczas sprzedający odpowiadają, iż są pewni wyników swojego przedsiębiorstwa, gdy jest ono kierowane przez dotychczasowych właścicieli, jednak nie ma pewności, iż kupujący odniesienie taki sam sukces w prowadzeniu firmy.

Drugie pytanie, które pojawia się przy takich mechanizmach rozliczenia ceny to, dlaczego sprzedający mają ponosić ryzyko prowadzenia biznesu, gdy nie będą mieć na niego wpływu. Te wątpliwości są jak najbardziej zasadne, jednak należy pamiętać, iż kupujący mogą odejść od stołu, gdy właściciele nie wykażą się elastycznością w negocjowaniu struktury rozliczenia transakcji. Poza tym są sytuacje, w których mechanizm earn-out jest świetnym rozwiązaniem, aby osiągnąć maksymalną cenę ze sprzedaży biznesu. Na przykład, w ciągu ostatnich lat spółka opracowywała nowy produkt, którego sprzedaż została rozpoczęta dopiero w ostatnich miesiącach. W tym przypadku strony mogą ustalić cenę za bieżącą działalność, z kolei earn-out będzie adresował rozliczenie przyszłych wyników, aby zrekompensować sprzedającym wysiłek i nakłady na opracowanie nowych produktów pod warunkiem, że zakładana sprzedaż tych produktów rzeczywiście będzie miała miejsce. W tym scenariuszu wszyscy wygrywają.

Warunki transakcji są niezwykle ważne dla obu stron transakcji. Często kupujący i sprzedający oraz ich doradcy są w stanie uzgodnić wszystkie warunki transakcji, z wyjątkiem ceny. Chociaż rozbieżność w cenie może wydawać się „zabójcza”, często można znaleźć rozwiązanie, które pozwoli ją zlikwidować tak, aby doprowadzić do sfinalizowania transakcji.

Poniżej kilka przykładowych sugestii, pozwalających zmniejszyć lukę cenową:

  • Jeżeli elementem przedmiotu transakcji była nieruchomość, wówczas sprzedający mogą zdecydować, aby została ona wyłączona ze sprzedaży, a w zamian strony mogą zawrzeć umowę najmu tej nieruchomości. Spowoduje to obniżenie ceny sprzedaży o wartość nieruchomości, jednak kupujący mogą zgodzić się na atrakcyjną stawkę czynszu, zapewniając stały przepływ pieniężny dla sprzedających. Podobne uzgodnienia mogą dotyczyć innych aktywów, np. maszyn.
  • W przypadku dynamicznie rozwijającego się segmentu działalności, strony mogą uzgodnić wydzielenie tej części biznesu i stworzenie joint venture.
  • Wybrane aktywa nieoperacyjne, takie jak samochody, mogą zostać wydzielone z przedmiotu transakcji, co obniży cenę sprzedaży.

Z pewnością powyższe sugestie nie rozwiążą wszystkich problemów z negocjowaniem ceny, jednak mogą skierować rozmowy we właściwym kierunku. Umiejętność strukturyzowania transakcji, które satysfakcjonują obie strony, wymaga czasu, umiejętności, doświadczenia, a przede wszystkim – wyobraźni.