Artículo publicado en Martes Financiero, edición del 11 de octubre de 2021. 

En todo proceso formal de compra o venta de empresas o proyectos, así como cuando se evalúa una fusión o desinversión (Spin-off) es convencional, y apropiado, realizar una serie de actividades que se les conoce en su conjunto como debida diligencia (“Due Diligence”). Una debida diligencia intenta informar un proceso de decisión a través de una serie de análisis y metodologías que se aplican a una compañía o proyecto y su ecosistema, incluyendo aspectos relacionados con externalidades típicas de las operaciones de esas empresas o proyectos, dentro de los que se distinguen efectos sobre el medioambiente, las comunidades y la sociedad.

Las debidas diligencias tradicionales son típicamente cuatro: Financiera, Legal, Fiscal y Administrativa. La idea es cubrir las diferentes áreas relevantes destacando los aspectos particulares de riesgo y oportunidades que deben considerarse para una toma de decisiones de compra o fusión. Por ejemplo, dentro de la debida diligencia financiera, el análisis de calidad de las ganancias informa sobre la capacidad de la empresa, o proyecto, de generar ganancias efectivas consistentemente en el tiempo y entender cuál es la base precisa para las estimaciones y su variabilidad. La debida diligencia legal permite indagar el estado de la empresa desde un punto de vista regulatorio y señalar aquellos riesgos legales o contractuales que pueden afectar el negocio o proyecto en el futuro. Una diligencia fiscal presupone entender la eficiencia de una estructura fiscal, o estructurarla, en el caso de una fusión.

Finalmente, una diligencia administrativa tiene que ver con los aspectos organizativos de la empresa o proyecto objeto de evaluación, de manera que se puedan identificar las eficiencias o cambios que se van a requerir para el mejor funcionamiento de la organización adquirida o la organización resultante de una fusión.

En síntesis, una debida diligencia o investigación de aspectos relevantes, permite descubrir, y particularmente anticipar, riesgos que podrían poner en problemas la inversión que se está evaluando. Clásicamente en la práctica, los analistas de manera recurrente se hacen la misma pregunta ¿Qué me falta por ver? En la era digital, y el clima de negocios actual, donde factores como competencia desleal, corrupción, contaminación ambiental y problemas de agencia agregan un nivel de complejidad al análisis de los riesgos y oportunidades de una transacción, existe presión para que se lleve a cabo un proceso holístico cubriendo más aristas, por lo que hoy día la debida diligencia está incompleta si no incluye factores como los ambientales, sociales y de gobernanza (del inglés, “Environmental, Social and Governance”, ESG).

En el mundo de la banca multilateral, y cada vez más en la banca internacional, el análisis primario, cuando se evalúa un proyecto, es un análisis de los factores ambientales y sociales que afectan la inversión, y es una condición que debe cumplirse para decidir dar los siguientes pasos dentro de una lógica de inversión. Los factores ESG ya constituyen una condicionante regular dentro de los contratos de préstamos para grandes emprendimientos, precisamente porque se consideran como factores de riesgos que deben ser evaluados, medidos y mitigados para que se genere el clima apropiado de inversión, de hecho, un proyecto no es considerado bancable o financiable, si el prestatario no ha dado un tratamiento adecuado a los riesgos y oportunidades ESG. Los administradores de carteras también están incorporando la diligencia de ESG dentro de sus procesos de inversión, Blackrock, una de las empresas administradoras de fondos más grandes del mundo, condujo una encuesta en 2020 donde 54% de los encuestados a nivel global consideraron que la inversión sostenible es fundamental para sus procesos de inversión y sus resultados.

Las fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés) poco a poco están incorporando estos aspectos dentro de su proceso regular de análisis, ya que se ha observado que una pobre ejecución en el manejo de los factores ESG afecta los rendimientos de largo plazo de la compañía, en otras palabras, resulta rentable optimizar el manejo de los factores de ESG para todas las inversiones con un horizonte de tiempo largo o indeterminado. Un estudio reciente sobre compañías que han experimentado incidentes ocasionados por factores ESG predice que una compañía con un historial de incidentes ESG es más vulnerable a incidentes futuros y bajos niveles de rentabilidad operativa (Glossner, 2021).

El análisis de ESG en M&A debe incluir un proceso de benchmark con comparables, de la misma forma como se hace en un análisis de múltiplos para determinar el rango de precio apropiado de una compañía a adquirir o vender. El análisis también debe incluir recomendaciones sobre el impacto en las valuaciones del negocio debido a un riesgo u oportunidad de ESG identificada. Los factores ESG que más comúnmente se analizan son emisiones de gases de efecto invernadero y manejo de desechos en cuanto a factores ambientales; calidad, seguridad, políticas laborales y grados de afectación o influencia en comunidades son los factores sociales que se estudian con mayor detenimiento; y finalmente, entre los factores de gobernanza, se aplican metodologías para el estudio de temas como corrupción, prácticas ilícitas, ética y transparencia. En un proceso de fusión, también se puede considerar, dentro del alineamiento estratégico, la perspectiva y políticas que deben implementarse en la corporación resultante para asegurar una coherencia de prácticas de ESG.

Sin lugar a duda las empresas con mejores prácticas y políticas corporativas en materia de ambiente, social y gobernanza han mostrado ser más resilientes en este período de pandemia, lo que podría implicar que, a futuro, al analizar las perspectivas de largo plazo de una empresa objeto de compra o “target”, los factores ESG se vuelvan cruciales en determinar el atractivo o no de ese target.

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