close
Share with your friends

Sleutelfuncties IORP II: één jaar later

Sleutelfuncties IORP II: één jaar later

Aan het begin van een nieuw decennium kunnen wij het niet laten om vooruit te blikken. Worden deze jaren twintig net zo roerig als 100 jaar geleden?

Pieter Kiveron

Pensions Lead

KPMG Nederland

Contact

Gerelateerde content

Stones with sunset background

Ook nu zit de economie in de lift en barsten we van het optimisme. Maar zal deze potentiële zeepbel net zo knappen als in de roaring twenties of wordt een nieuwe grote depressie voorkomen?

De Nederlandse en Europese wetgever proberen in ieder geval te leren van fouten om zo herhaling van de geschiedenis te voorkomen. Door de laatste financiële crisis zijn zij gaan inzien dat sommige risico's van financiële instellingen alleen kunnen worden gemitigeerd met behulp van governancevereisten. Door de introductie van zogeheten sleutelfuncties beogen zij bij diverse financiële instellingen een effectief governancesysteem van checks and balances te borgen. Zo ook bij pensioenfondsen. Sinds vorig jaar dienen pensioenfondsen op grond van de herziende IORP-richtlijn (IORP II) drie sleutelfuncties in te richten: een risicobeheerfunctie, actuariële functie en interne auditfunctie. Deze sleutelfuncties dienen te borgen dat beleidsbepalers niet naar eigen inzicht besluiten kunnen nemen, maar worden gecontroleerd en uitgedaagd. Waarborgt de wijze waarop Nederlandse pensioenfondsen de sleutelfuncties hebben ingericht een effectief systeem van checks and balances of schieten de sleutelfuncties hun doel voorbij?

Welke keuzes zijn gemaakt?

De sleutelfuncties werden door Nederlandse pensioenfondsen niet met open armen ontvangen. Wij merkten dat pensioenfondsen sceptisch waren over de toegevoegde waarde van de sleutelfuncties. Na een aantal jaren waarin vanuit het toezicht druk is uitgeoefend op pensioenfondsen om hun governance en risicomanagement verder te professionaliseren voelde IORP II mogelijk als mosterd na de maaltijd. Pensioenfondsen waren bang dat de inrichting van de sleutelfuncties hoofdzakelijk zouden leiden tot extra kosten, welke ten nadelen zou komen van het pensioenresultaat. En dat pensioenresultaat stond het afgelopen jaar toch al onder druk door de mogelijke korting die bij een aantal pensioenfondsen in de lucht hing.

De balans tussen een pragmatische aanpak enerzijds en een optimale werking van de sleutelfuncties anderzijds was niet alleen een zoektocht voor de pensioenfondsen, maar ook voor de toezichthouder. De sector heeft lang moeten wachten op guidance vanuit DNB, die immers op haar beurt weer wachtte op de wetgever. In september 2018 presenteerde DNB een aantal inrichtingsmodellen voor verschillende soorten pensioenfondsen. Daarna kwam DNB op stoom en volgden Q&A's en nieuwsbrieven elkaar in rap tempo op. Ook de Pensioenfederatie publiceerde een servicedocument met handvatten voor de inrichting van de sleutelfuncties. Maar ondanks alle guidance waren het de pensioenfondsen zelf aan zet om te beslissen hoe zij de sleutelfuncties wilden inrichten.

Wij zien dat een groot deel van de pensioenfondsen de guidance van DNB heeft gevolgd. Ten aanzien van de inrichting van de actuariële functie zien wij dat vrijwel alle fondsen deze functie hebben belegd bij de certificerend actuaris. Een efficiënte keuze gezien het feit dat de certificerend actuaris al een groot deel van deze werkzaamheden verricht. Opmerkelijk is wel dat pensioenfondsen werden geconfronteerd met een fors hogere offerte van de certificerend actuaris die mogelijk niet in verhouding stond tot de extra werkzaamheden die verricht dienden te worden.

Verschil grote en kleine pensioenfondsen

Ten aanzien van de inrichting van de risicobeheerfunctie en de interne auditfunctie zien wij een verschil tussen grote pensioenfondsen en kleinere pensioenfondsen. Pensioenfondsen met een groot eigen bestuursbureau hebben er vaak voor gekozen om het houderschap van de risicobeheerfunctie en de interne auditfunctie te beleggen bij een medewerker van het bestuursbureau. Hiermee wijken zij af van het model van DNB dat voorstelt om het houderschap van deze functies te beleggen binnen het bestuur. Als belangrijkste reden om het houderschap niet te beleggen binnen het bestuur wordt vaak genoemd dat de sleutelfunctiehouders mogelijk onvoldoende in staat worden gesteld om hun taken daadwerkelijk op een objectieve en onafhankelijke manier te vervullen. Hierdoor kan dit model afdoen aan de checks and balances die met de introductie van de sleutelfuncties werden beoogd. Het risico kan namelijk ontstaan dat de sleutelfunctiehouders risicobeheer en interne audit zichzelf controleren. De vraag rijst in hoeverre deze sleutelfunctiehouders in staat zijn een materiële bevinding te rapporteren die betrekking heeft op het bestuur en daarmee op zichzelf. De operationele onafhankelijkheid van de sleutelfunctiehouders staat daarnaast mogelijk haaks op de collectieve verantwoordelijkheid van het bestuur. Er wordt grote waarde gehecht aan de cohesie binnen het (collegiale) bestuur, dat men niet wil verstoren door een bestuurder met een extra controletaak.

Kleinere pensioenfondsen zonder eigen bestuursbureau of een bestuursbureau dat niet de capaciteit heeft om eerste-, tweede- en derdelijnsactiviteiten adequaat te scheiden hebben deze mogelijkheid niet en zijn dus genoodzaakt om het houderschap van de risicobeheerfunctie en interne auditfunctie te beleggen bij een bestuurder. De sleutelfunctiehouders worden in de praktijk wel ondersteund door een externe risicomanager of externe interne auditor bij de vervulling van hun taken. Door het houderschap bij een bestuurder te beleggen wordt in ieder geval geborgd dat wordt voldaan aan de eis van DNB dat sleutelfunctiehouders voldoende autoriteit en zeggenschap dienen te hebben.

Waar staan we nu?

De implicaties van de inrichting van de sleutelfuncties zijn naar onze mening door de sector onderschat. Een jaar nadat de sleutelfunctie 'up and running' moesten zijn, zien wij dat de sleutelfuncties bij veel pensioenfondsen nog niet volledig effectief zijn in opzet, bestaan en werking. De meeste pensioenfondsen hebben de benodigde charters/handboeken opgesteld en bestaande fondsdocumentatie aangepast. Echter zijn er nog steeds pensioenfondsen in afwachting van de goedkeuring van DNB op hun inrichtingsmodel. De strijd tussen pragmatiek en effectiviteit is nog niet volledig gestreden.

De risicobeheerfunctie en de actuariële functie zijn bij veel pensioenfondsen inmiddels in de praktijk actief. Hier verbazen wij ons ook niet over, daar waar deze twee functies ook voor de inwerkingtreding van IORP II bij veel pensioenfondsen al in meer of mindere mate waren ingericht.

Ten aanzien van de interne auditfunctie zien wij een heel ander beeld. De derde lijn komt moeilijk op gang. Deze functie is ook nieuw voor pensioenfondsen. We zien pensioenfondsen worstelen met het opstellen van een meerjarig op risico gebaseerd auditplan en het formuleren van de opdracht voor de sleutelfunctiehouder interne audit en de vervuller van de sleutelfunctie (veelal een externe). Ook pensioenuitvoeringsorganisaties zijn nog onvoldoende voorbereid op de mogelijke stroom van verzoeken vanuit deze interne auditfunctie. Hoe gaan zij om met de verzoeken van hun klanten op dit terrein? Voor sommigen is het een begin van een zoektocht, voor anderen een verdienmodel door fonds specifieke verzoeken tegen betaling te honoreren middels gerichte ISAE 3000 rapportages.

Inrichting sleutelfuncties effectief?

De belegging van sleutelfuncties binnen het bestuur is zeker niet optimaal vanuit de gedachten van een effectief systeem van checks and balances. Daaruit blijkt dat het achterliggende Three lines of defence model moeilijk toepasbaar is op het Nederlandse pensioensysteem. We zien dat de risicobeheerfunctie als tweede lijn vaak nog te veel eerste lijn werkzaamheden verricht. De mate waarin de sleutelfuncties effectief zullen zijn hangt naar onze mening in grote mate af van de rolvastheid van de sleutelfunctiehouders en dus van de strikte scheiding van de drie verdedigingslinies. Daarnaast zal een bestuurder die tevens sleutelfunctiehouder is moeten beschikken over een goede dosis onafhankelijkheid en overtuigingskracht. De effectiviteit van het model valt of staat met de wijze waarop de bestuurder in zijn schoenen staat en het begrip van hun medebestuurders over hun nieuwe rol. We hopen dat DNB sleutelfunctiehouders daarom niet hoofdzakelijk zal toetsen op deskundigheid, maar juist ook kijkt naar de aanwezigheid van voornoemde competenties.

Toch zijn wij van mening dat IORP II ook bijdraagt aan het risicobewustzijn van pensioenfondsbestuurders. Wij zien dat de inrichting van een interne auditfunctie voor veel pensioenfondsen aanleiding is om hun risicomanagement raamwerk te evalueren en daar waar nodig verder te optimaliseren. Zij willen voorkomen dat de interne auditfunctie materiële bevindingen constateert bij de eerste audits. Ook zien wij door de introductie van de eigenrisicobeoordeling dat pensioenfondsen meer vanuit hun strategie risico's benaderen.

Tot slot

Pensioenfondsen hebben nog een aantal stappen te maken om de sleutelfuncties in opzet, bestaan en werking volledig effectief te krijgen. De mate waarin de inrichting van de sleutelfuncties bij Nederlandse pensioenfondsen zal bijdragen aan een effectief systeem van checks and balances zal in grote mate afhangen van de karakters en deskundigheid van de sleutelfunctiehouders en de dynamiek aan de bestuurstafel. Wij willen pensioenfondsen de volgende tips meegeven om een effectief systeem van checks and balances te borgen.

  • Erken de impact die sleutelfuncties hebben op de dynamiek aan de bestuurstafel, maak dit bespreekbaar en wees hier actief bewust van in vergaderingen.
  • Oefen met de rolvastheid van de sleutelfunctiehouders en daag elkaar hierop uit. Hier zien wij ook een belangrijke rol weggelegd voor de voorzitter.
  • Zorg voor een goede audit trail (vastlegging) van het besluitvormingsproces, zodat de internal auditfunctie zijn werk kan doen.
  • Ga in gesprek met de pensioenuitvoeringsorganisaties over de wijze waarop zij kunnen ondersteunen bij het vervullen van de sleutelfuncties.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Pieter Kiveron en Sabine Swaak.

Footnotes

Het bovenstaande artikel is ook verschenen in PBM nr. 2 2020.

© 2020 KPMG N.V., registered with the trade register in the Netherlands under number 34153857, is a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ('KPMG International'), a Swiss entity. All rights reserved. KPMG International Cooperative ('KPMG International') is a Swiss entity. Member firms of the KPMG network of independent firms are affiliated with KPMG International. KPMG International provides no client services. No member firm has any authority to obligate or bind KPMG International or any other member firm vis-à-vis third parties, nor does KPMG International have any such authority to obligate or bind any member firm.

Neem contact met ons op

 

Wilt u een offerte van ons ontvangen?

 

loading image Offerteaanvraag (RFP)