M&A에서 가장 고려해야 할 그것은? ‘세금’
지난해 국내 M&A 거래금액이 47조 원을 넘어섰다. M&A가 사업 시너지 제고와 신규사업 진입을 위한 효과적인 수단으로 자리매김하며 기업 경영진들의 주된 관심사가 됐다. 그렇다면 M&A 시 가장 먼저 고려되어야 할 사항은 무엇일까? 삼정KPMG 세무 전문가와 함께 이야기를 나눠봤다.
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Q1. M&A 시 우선적으로 고려해야 할 사항은 무엇인가요?

M&A 시 세금 부문을 가장 먼저 고려할 필요가 있습니다. 현행 세법은 현금소득이 발생하는 사업부 및 양수도는 물론 합병과 분할 역시 원칙적으로 거래당사자들에게 세금을 부과하도록 규정하고 있습니다. 시가가 아닌 가액으로 불균등하게 자본을 증·감자하거나 불공정합병 등을 통해 이익을 분여하거나 받은 경우에는 주주에게 증여세 및 법인세가 과세됩니다. M&A 세금의 경우 실질소득 없는 세부담, 시가에 의하지 않는 거래에 따른 불이익이 있어 각별한 유의가 필요합니다.

Q2. M&A 세금 부문에서 특별히 주의할 사항이 있나요?

우선 합병·분할 세제부터 살펴보자면, 세법은 특정 요건을 만족하는 합병·분할의 경우 과세특례를 적용해 비과세 혹은 세금 감면 혜택을 주고 있습니다. 과세특례 요건을 충족하는 합병·분할을 적격합병·적격분할이라고 하며, 합병·분할 시 가장 먼저 고려해야 할 사항이 바로 적격합병·적격분할 여부입니다. 사업부 혹은 주식 양수도의 경우 양도자에게 양도차익 법인세 및 소득세(주식 양도 시 증권거래세도 과세), 양수자에게 취득세가 부과됩니다. 실질 소득이 발생하기 때문에 과세이연 혜택은 없는 것이 원칙이지만 사업부 양도 대가를 현금이 아닌 주식으로 받으면 특정 요건을 충족할 때 적격현물출자로 보고 과세이연 및 감면 혜택을 부여합니다. 양도차익 법인세와 소득세는 원칙적으com로 실지거래가액을 기준으로 산정하지만 특수관계인 간에 고·저가 양수도의 경우, 시가를 기준으로 법인세 및 소득세와 증여세가 과세됩니다. 이 경우 거래 당사법인은 물론 거래를 통해 이익을 얻은 법인의 지배주주까지 증여세가 과세될 수 있습니다. 이밖에 사업양수도의 경우, 양수법인이 취득한 영업권은 적정하게 평가해 취득한 경우에만 세무상 자산으로 인정된다는 점도 고려되어야 합니다.

Q3. 특별히 M&A 구상 시 유의해야 할 점은 무엇인가요?

지배구조 및 거래구조 변경 이후 지배주주에 대한 특수관계법인과의 거래를 통한 이익의 증여(일감몰아주기 증여세) 등도 고려해야 합니다. M&A를 통해 구조개편 혹은 신규투자를 하는데 성과가 나오기 전에 세금부터 내야 한다면 기업 및 주주에게 큰 부담이 아닐 수 없습니다. 내야 할 세금은 당연히 내야 하지만 세법에 대한 무지 때문에 내지 않아도 될 세금을 내는 일만큼은 없어야 하는데, 담당자가 경험이 없어 관련 세법에 대해 잘 알지 못하는 경우가 많습니다. M&A를 구상할 때 전문가의 사전 검토가 필수인 이유입니다.

<이 칼럼은 2021년 10월 25일 게재된 한경 CFO Insight ‘M&A에서 꼭 검토해야 하는 이것’ 기고문을 바탕으로 정리되었습니다.>

Tax1본부 장지훈 상무

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