米国上場支援サービス

日本企業のニューヨーク証券取引所、ナスダックへの米国預託証券(ADR)による上場や日本企業を対象としたSPACによる上場など米国上場のニーズに対応するべくKPMG 米国事務所の米国上場プロフェショナルと一体となって上場アドバイザリーを提供します。

日本企業のニューヨーク証券取引所、ナスダックへの米国預託証券による上場やSPAC上場など米国上場のニーズに対応。KPMG 米国事務所のプロフェショナルと上場アドバイザリーを提供。

支援サービスメニュー

KPMGジャパンは、米国上場の際にクライアントが直面するさまざまな課題に対応すべく、連結財務諸表の米国会計基準(USGAAP) や国際財務報告基準(IFRS®基準)へのコンバージョンを始め、US SOX法(Sarbanes-Oxley Act)に基づく内部統制構築、アンダーライター・米国証券取引委員会(SEC)の審査対応など、米国上場を成功に導く総合的かつ高品質なサービスを提供します。

IPO Readiness Assessment(上場準備ショートレビュー)

米国上場準備を始めるにあたり、クライアントの現状を正確に把握した上で、米国における各種規則や財務・独立性要件などに照らし、上場までに解決すべき課題の洗い出しと論点整理を行うことが重要です。またアンダーライター等からクライアントの現状課題および改善の方向性を把握するために、IPO Readiness Assessmentの結果について提出を求められる場合があります。

KPMGジャパンでは、KPMG 米国事務所と連携しつつ、これまで蓄積した米国上場実務経験を踏まえ、クライアントの米国上場プロジェクトに対する現状課題を正確に特定し、課題解決に向けた具体的な改善策の提案を行います。

上場プロジェクトマネジメント(PMO)サービス

米国上場準備を進めるにあたり、上場制度・上場実務慣行を踏まえつつ、証券取引所、SEC、アンダーライター、弁護士事務所など、さまざまなステークホルダーからの要請に適切かつタイムリーに対応していくことが重要です。

KPMGジャパンでは、上場準備の各ステップでクライアントが直面する課題を的確に把握し、上場までの課題解決に向けたタスクの洗い出しと論点整理をした上でロードマップを作成します。上記主要ステークホルダーとクライアントとのコミュニケーションと課題解決をサポートし、米国上場プロジェクトを円滑に推進するよう支援します。

連結財務諸表作成(IFRS基準/USGAAP)および上場申請書類(Form F-1)等の作成支援

日本企業が米国上場をするケースでは、ほとんどが米国外発行体(FPI:Foreign Private Issuer)に該当するため、米国上場申請書(Form F-1)に添付する連結財務諸表については、USGAAPまたはIFRS基準に基づき作成することが求められます。

KPMGジャパンでは、KPMG 米国事務所の米国上場専門チームと連携して、米国SECの開示関連通達や審査コメントの傾向を考慮しつつ、クライアントの業種に即した効率的かつ効果的なアプローチでUSGAAPまたはIFRS基準連結財務諸表の作成を支援します。

US SOX法(Sarbanes-Oxley Act)に基づく内部統制制度の構築

米国上場を進めるにあたり、US SOX法に基づきマネジメントによる内部統制の宣誓(SOX302、 906) および監査法人による内部統制監査(SOX 404)が必要となります。なお、従来、米国JOBS法(Jumpstart Our Business Startups Act)による新興成長企業(EGC:Emerging Growth Company)に該当する場合、監査人による内部統制監査(SOX404)ついては原則として上場後5年間は免除されます。さらに、2020年3月にSECは売上が1億米ドル未満の会社について、当該5年間の終了後も内部統制監査(SOX 404)免除の特例を継続できるよう制度改正をしました。しかしながら、マネジメントによる内部統制の宣誓(SOX302、 906) においては、EGCに該当しても上場後の年次報告書からの対応が必要となります。

US SOX法に基づく内部統制制度の導入においては、現行業務プロセスの見直しと改善、さらにITシステムの導入が必要となるケースもあり、必要な項目に焦点を絞ったプロジェクトの推進が重要です。KPMGジャパンではUS SOX法に基づく内部統制構築における専門的な知識や経験を有するメンバーが内部統制制度の導入を支援します。

上場申請書(Form F-1)作成および米国SEC審査への対応支援

米国上場においては、上場申請書(Form F-1)をSECに提出する必要があります。Form F-1にはリスクファクター、直近5期分の財務情報のサマリー、事業の概要、経営者による財政状態および経営成績の分析(MD&A:Management Discussion & Analysis)、法務・税務関連事項、連結財務諸表等の開示が求められますが、日本の上場申請書と比較して、特にMD&Aセクションにおいて、経営上の重点項目に係る機会、課題、リスク、およびその対応策等について詳細な開示が求められます。

また、Form F-1提出後にSECによる厳格な審査が行われます。通常、SECの審査は3~4ヵ月に渡り実施されますが、その間、SECより複数回コメントレターが送付され、回答には幅広い専門知識が必要となる上に、非常に短期間での回答が要請されます。そのため、想定質問と回答案を事前に用意する等、スピーディーに対応することが非常に重要です。

KPMGジャパンでは、これまでの米国上場プロジェクトで培った知識と経験に基づき、Form F-1の効率的な作成を支援するとともに、SECからのコメントレターに迅速かつ適切に対応可能な体制を整えています。

経営管理体制の高度化およびシステム構築支援

クライアントのグローバルな成長戦略、およびUSGAAP/IFRS基準等適用などの上場プロセスにおいて、これまで以上にタイムリーかつ精緻な経営情報の把握、経営指標(KPI)の導入、中期・短期利益計画およびグループ予算管理の整備等、経営管理体制の一層の強化を進める必要があります。さらに、経営管理体制強化の一環として、新たな会計、経営財務に関連したシステムの導入、または既存システムの改修等が必要となります。

KPMGジャパンでは、クライアントのグループ全体のミッションおよびビジョンに整合した経営管理体制の構築、さらにその総合的・効果的な運用に対応したシステム基盤の整備を支援します。

  • 経理等システム導入のためのベンダー選定・導入支援
  • 経営管理・体制構築支援
  • 諸規程の整備・見直し・改訂支援
  • 利益計画(短期・中長期)の策定、総合予算の作成、予算統制制度の整備支援
  • 資本政策の立案支援