記述情報の充実に係る開示上の留意点

• 改正開示府令の内容
• 改正開示府令の留意点および適用事例の状況
• 新型コロナウイルス感染症の影響に関する開示
• その他

この記事は、「旬刊経理情報 2021年3月20日号」に掲載したものです。発行元である中央経済社の許可を得て、あずさ監査法人がウェブサイトに掲載しているものですので、他への転載・転用はご遠慮ください。

• 改正開示府令により、2019年3月期より段階的に記述情報の記載が拡充されており、開示原則や好事例集も都度更新されつつ公表されている。
• 新型コロナウイルス感染症の影響に関しても好事例集等が公表され、記述情報における開示箇所が具体的に示されている。財務情報の追加情報でも、会計上の見積りに用いた仮定のより具体的な開示が求められている。

2018年6月に公表された金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告（以下、「DWG報告」という）を踏まえ、近年、記述情報の充実に関する公表物が多く出されている。具体的には、2019年1月31日に「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（以下、「改正開示府令」という）、同年3月19日に「記述情報の開示に関する原則」・「記述情報の開示の好事例集」（好事例集は同年12月20日更新）、2020年11月6日に「記述情報の開示の好事例集2020」（2021年2月16日更新）（以下、「好事例集2020」という）等が公表されている。
本章では、2021年3月期の有価証券報告書作成にあたり、これらの公表物の内容を解説するとともに、適用事例を踏まえた開示上の留意点を紹介していく。その他、新型コロナウイルス感染症の影響に関する開示についても解説していく。なお、本章の意見に関する部分は筆者の個人的な見解である。

DWG報告において、「（1） 『財務情報』及び『記述情報』の充実」、「（2） 建設的な対話の促進に向けたガバナンス情報の提供」、「（3） 情報の信頼性・適時性の確保に向けた取組み」に向けて、適切な制度整備を行うべきとの提言を踏まえ、改正開示府令により有価証券報告書の記載内容が改正されている（図表参照）。改正項目は2019年3月期より段階的に適用されており、2020年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等からはすべての項目が適用となっている。

（図表）改正開示府令による主な改正事項

（注1）第三号様式記載上の注意より準用された、第二号様式記載上の注意の改正箇所を記載する。
（注2）前記「改正開示府令の内容」冒頭文で記載したDWG報告の3項目の「」内の（1） ～（3） の番号を用いる。

改正開示府令に関し、前記「はじめに」で紹介した公表物を踏まえ、各改正項目に対応した開示のポイントについてみていく。また、改正の適用事例で発見されている事項もあわせて確認する。なお、「企業内容等の開示に関する内閣府令」は2021年2月3日にも一部改正がされている。主な内容は後述の「その他」に記載しているが、詳細な改正内容はあらためて開示府令を確認されたい。

（1）経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

経営方針・経営戦略等は、企業の事業目的をどのように実現し、中長期的に企業価値を向上するかを説明するものであり、企業活動の中長期的な方向性や具体的な方策のほか、その背景となる経営環境についての経営者の認識もあわせて説明が求められている。適用事例では、経営方針や経営戦略が抽象的な記載内容に留まっている事例が確認されており、注意が必要である。
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等（KPI）には、ROE、ROICなどの財務上の指標（いわゆる財務KPI）のほか、契約率等の非財務指標（いわゆる非財務KPI）も含まれる。また、優先的に対処すべき事業上および財務上の課題の説明にあたっては、経営方針・経営戦略等との関連性の程度や、重要性の判断等を踏まえて記載することが考えられる。
「記述情報の開示の好事例集」や「記述情報の開示の好事例集2020」（以下、あわせて「好事例集」という）では、経営戦略について、認識した経営課題、市場の状況、自社の主要製品・サービスの内容等を踏まえ、事業領域ごとに具体的に記載している事例等が紹介されている。

事業等のリスクは、翌期以降の事業運営に影響を及ぼし得るリスクのうち、経営者の視点から重要と考えるものをその重要度に応じて説明する。適用事例では、一般的なリスクの羅列のみの事例が確認されているが、事業等のリスクの開示は、一般的なリスクの羅列ではなく、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の具体的な記載が求められる点、また、対応策の記載も求められる点に留意が必要である。なお、主要なリスクについては、改正時に金融庁が公表したパブリックコメントに対する考え方No.16において、一般的に合理的な範囲で具体的な説明がされていた場合、提出後の状況変化をもって虚偽記載の責任を問われるものではないが、主要なリスクを敢えて記載しなかった場合は虚偽表示に該当し得るとされている。
好事例集では、各事業リスクについて、対応策に加えて、経営者が想定している発生可能性、影響度、重要性の前年からの変化、経営方針等との関連性を記載している事例が紹介されている。

（3）経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（MD&A）

経営成績等の状況に関しては、単なる財務情報数値の増減説明だけでなく、事業全体とセグメント情報それぞれについて、当期の主な取組み・実績・増減の背景や原因等の分析について、経営者の評価を提供することが期待されている。好事例集では、ROEの分析を経営計画と関連づけ、収益性、効率性、レバレッジに分解している事例等が紹介されている。一方、適用事例では、単に計数情報をそのまま記述しただけの記載や業績の前期比較等の説明に留まる事例が確認されているため、注意が必要である。
資本の財源および資金の流動性に係る情報等の開示に関しては、経営方針・経営戦略等を遂行するにあたって必要な資金需要や、それを賄う資金調達方法、さらには株主還元を含め、経営者としての認識を適切に説明することが重要とされている。好事例集では、成長投資について、事業のステージ別（積極拡大事業、基盤事業、育成事業）の投資額を具体的に記載している事例等が紹介されている。
重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定については、経営者がどのような前提を置いているかは経営判断に直結する事柄と考えられるため、経営者が関与して開示することが重要である。適用事例では、見積りの仮定の不確実性の内容や、その変動による影響等の具体的な記載が、「第5経理の状況」の記載内容と合わせても十分ではないと考えられる事例が確認されており、法令に従い、必要十分な記載が求められる点、留意が必要である。

　（1） 監査の状況

なお、監査役会等での主な検討事項には、通常、外部監査人と協議した「監査上の主要な検討事項」についても記載することになると考えられる点、留意が必要である。
適用事例では、監査役会等の活動状況において、監査役会等での主な検討事項や常勤監査役の活動が十分に記載されていない事例が見受けられたが、財務諸表利用者の理解に資するため、具体的な記載が必要と思われる。また、継続監査期間についても、過去に監査法人において合併等があった場合に当該合併等の前の期間を含めて算定していない事例が見受けられた。好事例集では、監査役会における主な検討事項を具体的に記載している事例等が紹介されている。
継続監査期間の記載にあたっては、改正時に金融庁が公表したパブリックコメントに対する考え方No.36で、企業結合があった場合や監査法人の異動があった場合の算定方法の考え方等が示されているため、確認されたい。

　（2） 役員の報酬等

なお、役員報酬について、取締役会の決議によって決定の全部または一部を取締役（たとえば、代表取締役社長等）に再一任している場合には、その旨を記載する必要がある。
適用事例では、業績連動報酬の額の決定方法や報酬決定の枠組みの記載に具体性がない、役員報酬の算定方法にKPI等の指標が関連づけられている場合に記載が不十分である事例が確認されている。改正開示府令の趣旨に照らして、報酬制度や具体的な報酬額の適切性をわかりやすく説明することが必要と思われる。
好事例集では、業績連動報酬の算定方式について具体的に記載している事例や、報酬委員会および取締役会の報酬決定に関する議論の内容を具体的に記載している事例等が紹介されている。

　（3） 株式の保有状況

改正時に金融庁が公表したパブリックコメントに対する考え方No.72において、純投資目的以外の投資株式の個別銘柄の保有適否の検証内容は、必ずしも個別の銘柄ごとに開示するものではないが、一般的・抽象的な記載ではなく、保有の適否を検証するうえで着眼した点や設定した基準、また当該基準を踏まえた検証の議論、保有の適否の結論等について具体的な記載が望ましいとされている。
適用事例では、政策保有株式の保有方針および保有の合理性の検証方法、個別銘柄の保有適否の検証の内容が不十分な事例や、保有の定量的な効果を記載できない場合にその旨と保有の合理性を検証した方法が具体的に記載されていない事例が見受けられた。開示府令の趣旨を踏まえた具体的かつ充実した開示に留意が必要である。
政策保有株式については、金融庁から2019年11月29日に公表された「政策保有株式:投資家が期待する好開示のポイント（例）」も確認されたい。

新型コロナウイルス感染症の広がりを受けて、金融庁は2020年5月21日に「新型コロナウイルス感染症の影響に関する企業情報の開示について」を公表した。新型コロナウイルス感染症の影響については、記述情報の「会計上の見積り」だけでなく、「事業等のリスク」における感染症の影響や対応策、「MD&A」における業績や資金繰りへの影響分析、経営戦略を変更する場合にはその内容等の開示が求められている。また、財務情報でも、追加情報において、会計上の見積りに用いた仮定のより具体的な開示が求められている。なお、2020年3月期有価証券報告書において新型コロナウイルス感染症関連の開示を行っている会社では、追加情報において、見積り項目や収束時期の記載を行っている事例が多くみられた。
また、金融庁は好事例集2020でも、新型コロナウイルス感染症に関する有価証券報告書等の開示例を複数紹介しているので確認されたい。
なお、好事例集2020では、前述の項目のほかに「ESG」に関する開示例も示されている他、2021年2月16日には、｢経営方針、経営環境及び対処すべき課題等｣、「事業等のリスク」、「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（MD&A）」の開示の好事例も追加公表されている。

金融庁より2021年2月3日に「会社法の一部を改正する法律」の施行等に伴う金融庁関係政府令等の改正が公表された。改正の主な内容は次の通りである。

（1）財務諸表等規則等の主な改正
令和元年改正会社法に基づき、取締役の報酬等として株式を無償交付する場合における貸借対照表等の表示および注記に関して、次の通り財務諸表等規則等が改正されている。

（2）企業内容等の開示に関する内閣府令の主な改正
令和元年改正会社法において、取締役の個人別の報酬等についての決定方針に関する規定が新設されたこと等を受けて、有価証券報告書等における開示事項が改正されている。

（3）施行期日及び経過措置
原則として、令和元年改正会社法の施行の日（2021年3月1日）から施行・適用されるが、財務諸表規則等および企業内容等の開示に関する内閣府令の記載事項につき、一定の経過措置が設けられている。

［略歴］
古川 加織
有限責任 あずさ監査法人　会計プラクティス部 兼 第1事業部
マネジャー　公認会計士