改正開示府令で変わる有報の作り方2020　会計上の見積りや見積りに用いた仮定

• Ⅰ. 本改正の趣旨や背景
• Ⅱ. 具体的な改正内容
  
• Ⅲ. 「会計上の見積り」,「会計上の見積りに用いた仮定とは？」
  
• Ⅳ. 早期適用事例の分析結果
  

この記事は、「月刊企業会計 2020年3月号」に掲載したものです。発行元である中央経済社の許可を得て、あずさ監査法人がウェブサイトに掲載しているものですので、他への転載・転用はご遠慮ください。

財務情報および記述情報の重要性がDWG報告で提言されたことを踏まえ、MD＆Aにおける会計上の見積りに関する開示規定が新たに設けられ、2020年3月期以降の有価証券報告書に適用される。企業と投資家との建設的な対話への活用が期待されている一方、特に日本基準適用企業にとっては新たな開示となるため、早期適用事例の動向のほか、金融庁の公表したガイダンスや開示好事例などを参考に、経営者も関与した早期の準備が必要であると考えられる。

金融庁は2019年1月31日、有価証券報告書の記載内容を見直すため、「企業内容等の開示に関する内閣府令」（以下「開示府令」という。）を改正した。2018年6月に公表された「金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告」（以下「DWG報告」という。）の提言を踏まえた改正であり、財務情報および記述情報の充実の一環として、「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（以下「MD＆A」という。）において、会計上の見積りや見積りに用いた仮定について、不確実性の内容やその変動により経営成績に生じる影響等に関する経営者の認識を記載することが新たに求められた。本改正は2020年3月期以降の有価証券報告書から適用されるが、早期適用も認められている。
本稿では、本改正の趣旨や背景、具体的な改正内容を解説するとともに、早期適用事例の状況のほか、金融庁が公表した開示好事例を紹介する。なお、本稿の意見に関する部分は筆者の個人的な見解にすぎない。
 

MD＆Aに関する開示の充実は、企業と投資家との建設的な対話の促進において大きな役割を果たすことが期待されている。DWG 報告によると、MD＆Aは、1投資家が経営者の視点から企業を理解するための情報を提供し、2財務情報全体を分析するための文脈を提供するとともに、3企業収益やキャッシュ・フローの性質、それらを生み出す基盤についての情報提供を通じ将来の業績の確度を判断する上で重要とされている。

一方で、現状のMD＆Aに対しては、諸外国における開示と比べて、計数情報をそのまま記述しただけの記載やボイラープレート化した記載が多い、経営者視点による分析がなお不十分であるとの指摘もある。特に、会計上の見積りや見積りに用いた仮定に関しては、経営判断上の重要性、見積り要因が企業業績に予期せぬインパクトを与えるリスクを踏まえ、経営者の関与のもと、充実した開示が行われることが望ましい旨の意見が示された。

こうしたDWG報告の提言を踏まえ、開示府令が改正され、会計上の見積りに関して、以下の規定が新たに定められた（第三号様式記載上の注意（12）で準用される第二号様式記載上の注意（32）a（g））。

また、金融庁は2019年3月19日、ルールへの形式的な対応にとどまらない記述情報の開示の充実に向けた企業の取組みを促すことを目的として、プリンシプルベースのガイダンスとして「記述情報の開示に関する原則」（以下「開示原則」という。）を公表し、重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定について、以下の「考え方」を示している（Ⅱ．各論　3-3.重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定）。

さらに、開示原則では米国SECのMD＆Aに関する以下のガイダンス（抜粋・仮訳）も紹介されている。

本改正の要求事項を理解するには、上記の規定やガイダンスに頻繁に登場する「会計上の見積り」や「会計上の見積りに用いた仮定」が何を指すのか、改めて確認することが有用であると考えられる。

企業会計基準第24号「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」の第4項⑶において、「会計上の見積り」とは、「資産及び負債や収益及び費用等の額に不確実性がある場合において、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算出すること」とされている。また、開示府令に「会計上の見積り」の定義はないが、財務諸表等規則第8条46項に同様の定義が規定されており、同ガイドライン8-46において、当該会計基準における定義と同義である旨が規定されている。

この定義を踏まえると、「会計上の見積り」に関しては、財務諸表の計上額に不確実性がある点、あくまで入手可能な情報に基づく合理的な見積額にすぎず、実績に基づく確定額ではない点を理解することが重要であると考えられる。
一方、開示府令や財務諸表等規則、企業会計基準において、「会計上の見積りに用いた仮定」を定義づけた明文規定はなく、具体例を包括的に列挙した規定もない。ただし、上記で引用した規定やガイダンスのほか、日本公認会計士協会の監査基準委員会報告書540「会計上の見積りの監査」の内容などを踏まえると、「会計上の見積りに用いた仮定」には、以下のような性質があると考えられる。

より理解を深めるために、あえて単純な具体例を挙げると、ある小売店舗の固定資産について、日本基準における減損損失を測定するケースを想定した場合、たとえば、以下のような様々な仮定が用いられると考えられる。

こうした仮定は例示にすぎず、さらに細分化することも可能である。例えば、売上高の予測値の場合、複数の商品別に細分化し、単価と数量に分けた様々な仮定（たとえば、マーケットシェアの見通しや消費者物価水準の動向など）を追加することも考えられる。一口に「会計基準に基づく合理的な減損損失の測定」と言っても、その算出過程には様々な仮定が用いられており、開示府令で例示された「不確実性の内容」や「変動により経営成績等に生じる影響」などを考慮して各仮定の重要性を判断し、実際の開示内容を決定する必要があると考えられる。

その際、たとえば「売上高が継続的に増加する」との仮定の重要性は、企業に固有の状況によって左右される点にも留意が必要である。過年度から売上高が継続して増加傾向にあれば、この仮定の重要性は相対的に乏しくなると考えられる一方、過年度の売上高が減少傾向または横ばいの状況であれば、この仮定の重要性は高まると考えられる。また、原価率が非常に高く、売上高の増加が利益に与える影響が小さい場合には、売上高に関する仮定よりも、販管費における固定費の削減見込みに関する仮定の方が重要であるケースも考えられる。

本改正は2020年3月期以降の有価証券報告書に適用されるが、2019年3月期以降の有価証券報告書での早期適用も認められている。

改正時に金融庁が公表したパブリックコメントに対する考え方の№101によると、改正開示府令の規定を早期適用した場合には早期適用した旨を記載することが考えられるとされており、早期適用事例の分析に際しては、2019年に提出された2019年3月期以降の有価証券報告書のMD＆Aにおいて、改正開示府令を早期適用した旨を記載している企業を対象とした。その結果、早期適用企業は21社となり、全体に占める割合は1%未満であった。

会計上の見積りの開示については、米国SEC規則では非財務情報として記載が求められる一方、IFRSでは財務諸表の注記として記載する必要がある。会計基準によって取扱いが異なる点を踏まえ、調査対象21社を会計基準別に分類した結果を図表1に示している。また、改正開示府令において、MD＆Aで記載すべき事項の全部または一部を「経理の状況」に記載した場合には、その旨を記載することで重複記載を省略できる旨が規定されているため、「経理の状況」への参照の有無も分析した。

その結果、IFRS適用企業では、改正開示府令を早期適用した2社がいずれも「経理の状況」を参照していたが、米国基準適用企業では「経理の状況」を参照していなかった。

また、日本基準を適用している18社について、前年における記載からの変更点も含めて分析した結果、新たに開示を拡充した企業があった一方、従来の開示を継続している企業や会計上の見積りに関連する会計方針しか読み取れない企業、MD＆Aに会計上の見積りに関する記載がない企業もあった。

【図表１】

なお、日本基準における会計上の見積りの注記については、企業会計基準委員会が2019年10月30日、企業会計基準公開草案第68号「会計上の見積りの開示に関する会計基準（案）」を公表し、2020年3月に最終基準化することを目標としている。本公開草案では、原則的な適用時期を2021年3月期以降とし、2020年3月期の早期適用も可能とすること、適用初年度は表示方法の変更として取扱うことを提案している。そのため、これらの取扱いが提案どおりに最終基準化されることを前提とすると、日本基準適用企業が2020年3月期の有価証券報告書のMD&Aにおいて、会計上の見積りの開示について「経理の状況」を参照する場合、参照先の財務諸表で本公開草案の内容を早期適用することになると考えられる点に留意する必要がある。

また、MD&Aそのものは会計監査人の監査対象ではないが、同様の開示内容が財務諸表にも導入されることを踏まえ、開示対象とする見積り項目の選定や開示の深度、ボリュームなどに関して、会計監査人とも連携することが考えられる。

早期適用事例が非常に限定的である点を踏まえ、新たな開示規定が適用される日本基準適用企業にとっては、金融庁が随時公表している「記述情報の開示の好事例集」（以下、「好事例集」という。）が参考になると考えられる。

好事例集は、一部の企業における開示の好事例を全体に浸透させることを目的として、2019年3月19日に初版が公表され、2019年12月20日には「重要な会計上の見積り」の開示例が追加、更新された。今回の好事例集に含まれた7社の会計基準及び紹介された開示項目は図表2のとおりである。各開示例には、好事例の選定に関与した金融庁の勉強会（投資家・アナリスト、企業関係者で構成）が着目したポイントも記載されており、このうち、㈱ワコールホールディングス、京セラ㈱の開示例（抜粋）と着目ポイントの要旨を開示例で紹介している。

【図表2】

※本誌2019年4月号の特集で2018年3月期の開示例を紹介している

【開示例】

現行の日本基準においても、減損損失注記における割引率や退職給付関係注記における数理計算上の基礎率、資産除去債務関係注記など、会計上の見積りに関連する開示項目は存在する。しかし、今回の改正点のように、会計上の見積りに伴う不確実性や経営成績等に生じる影響に焦点を当てた開示規定は初めてであり、かつ、各企業が固有の状況に応じて開示の重要性を判断する必要がある点で、企業側には困難を伴うことも予想される。また、経営者の主観や判断が介在する領域であるが故に、詳細な開示に対する抵抗感が根強いことも想定される。

一方、本改正の背景として、DWG報告で会計上の見積りに関する開示の重要性、特に経営者視点による開示の重要性が示されたことを踏まえれば、投資家の適切な投資判断（誤解を恐れずに言えば「投資家のサプライズ防止」）に資するかどうかとの観点から、積極的かつメリハリのある開示を検討する必要があると考えられる。

2020年3月期には監査報告書における監査上の主要な検討事項（KAM）の開示の早期適用が始まり、企業の財務報告プロセスと監査人の会計監査プロセスの両面で「企業内容の見える化」が進み、投資基礎情報としての有価証券報告書の有用性が高まることが期待されている。各企業においては、単に従来の開示内容を踏襲したり、「ボイラープレート化したミニマム開示」を模索したりするのではなく、会計（Accounting）が投資家に対する説明責任（Accountability）の基礎であるとの原点に立ち返り、適切な投資判断に資する開示を模索する姿勢が求められている。

【図表３「会計上の見積りや見積りに用いた仮定」の開示チェックリスト】

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会計プラクティス部