法務省、緊急・時限的なウェブ開示の対象拡大に関する会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令を公布

法務省、緊急・時限的なウェブ開示の対象拡大に関する会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令を公布

ポイント解説速報 - 2020年5月15日、会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令(法務省令第37号)が公布され、同日から施行されました。本省令は、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、本省令の施行の日から6か月以内に招集の手続が開始される定時株主総会に限り、単体の貸借対照表や損益計算書等をいわゆるウェブ開示によるみなし提供制度の対象に含めることとするものです。

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1. 本省令の概要

取締役会設置会社においては、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、株主に対し、計算書類等を提供しなければならないこととされているが(会社法第437条)、事業報告及び計算書類に表示すべき事項の一部については、当該事項に係る情報を定時株主総会に係る招集通知を発出する時から株主総会の日から3か月が経過する日までの間、継続してインターネット上のウェブサイトに掲載し、当該ウェブサイトのURL等を株主に対して通知することにより、当該事項が株主に提供されたものとみなす制度(いわゆるウェブ開示によるみなし提供制度)が設けられている(会社法施行規則第133条第3項、会社計算規則第133条第4項等)。

本省令においては、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、本省令の施行の日(2020年5月15日)から6か月以内に招集の手続が開始される定時株主総会に係る事業報告及び計算書類の提供に限り、同制度の対象となる事項の範囲を拡大することとしている(改正後の会社法施行規則第133条の2、会社計算規則第133条の2)。

この改正により、従来は、株主総会の招集の通知に際して、書面の印刷や封入等に要していた時間を決算、監査業務に充てることができ、これらの業務の負担が軽減されることが期待される。

2. 改正によりウェブ開示によるみなし提供制度の対象となる事項

(1)株式会社が事業年度の末日に公開会社である場合において事業報告に表示すべき事項のうち、以下の事項
  • 「当該事業年度における事業の経過及びその成果」(会社法施行規則第120条第1項第4号)
  • 「対処すべき課題」(同項第8号)
     

(2)貸借対照表及び損益計算書

この場合、ウェブ開示をする旨の定款の定めが必要である。ただし、改正前の会社法施行規則又は会社計算規則に基づきウェブ開示をする旨の定款の定めが既にある場合には、本省令を受けて定款の定めを新たに設けたり、変更する必要はない。

また、上記対象には、監査役等による監査報告及び会計監査人による会計監査報告も含まれる(会社法施行規則第133条第1項、会社計算規則第133条第1項参照)。

貸借対照表及び損益計算書については、以下の条件を全て満たす場合にのみ、ウェブ開示によるみなし提供制度の対象となる(改正後の会社計算規則第133条の2第1項各号)。

  1. ウェブ開示をする旨の定款の定めがあること
  2. 会計監査人の監査意見が無限定適正意見であること
  3. 監査役(または監査役会、監査等委員会、監査委員会)の監査意見が会計監査人の監査の方法または結果を相当でないと認める意見でないこと
  4. 個々の監査役(または監査等委員、監査委員)の意見が監査役会(または監査等委員会、監査委員会)と異なり、会計監査人の監査の方法または結果を相当でないと認める意見でないこと
  5. 特定監査役の監査報告が通知すべき日までに通知されず、監査役(または監査等委員会、監査委員会)の監査を受けたとみなされたものではないこと
  6. 取締役会を設置していること

すなわち、計算書類について株主総会の承認(会社法第438条第2項)を要することとなる場合には、貸借対照表及び損益計算書は同制度の対象とすることができない。

3. 株主の利益への配慮

本省令により、改正前の会社法施行規則及び会社計算規則において、ウェブ開示によるみなし提供制度の対象とされていなかった事項に範囲が拡大されることから、株主の利益を不当に害することがないよう特に配慮しなければならない。
どのように株主の利益に配慮するかについては、各社が置かれた個別具体的な事情を踏まえた各社の判断によるが、例えば、次に掲げるような方法をとることが考えられる旨が示されている。

(1)2の事項について、できる限り早期にウェブ開示を開始すること。

(2)できる限り株主総会までに2の事項を記載した書面を株主(会社法第299条第3項の承諾をした株主を除く。以下(2)において同じ。)に交付することができるように、ウェブ開示の開始後、準備ができ次第速やかに、2の事項を記載した書面を株主に送付すること。あるいは、株式会社に対して2の事項を記載した書面の送付を希望することができる旨を招集通知に記載して株主に通知し、送付を希望した株主に、準備ができ次第速やかに、2の事項を記載した書面を送付すること。

(3)株主総会の会場に来場した株主に対して2の事項を記載した書面を交付すること。

4. 施行期日・失効

本省令は、公布の日(2020年5月15日)から施行される(附則第1条)。

本省令による改正に係る会社法施行規則及び会社計算規則の規定は、施行日から起算して6か月を経過した日に、その効力を失う。ただし、同日前に招集の手続が開始された定時株主総会に係る事業報告及び計算書類の提供については、なおその効力を有することとしている。(附則第2条)

5. 意見公募手続

本省令は、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、緊急に定める必要があり、行政手続法第39条第4項第1号の「公益上、緊急に命令等を定める必要があるため、意見公募手続を実施することが困難であるとき」に該当するため、意見公募手続を実施していない。

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執筆者

有限責任 あずさ監査法人
会計プラクティス部
マネジャー 山田 桂子

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